振東制藥(300158)中信證券股份有限公司關于公司超募資金使用之專項意見

振東制藥(300158)中信證券股份有限公司關于公司超募資金使用之專項意見

中信證券股份有限公司關于山西振東制藥股份有限公司
超募資金使用之專項意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為山西振東制藥股份有
限公司（以下簡稱“振東制藥”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市
的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息
披露業務備忘錄第 1 號－超募資金使用》等有關規定要求，對振東制藥擬以超募
資金收購山西安特生物制藥股份有限公司事項進行了盡職核查，核查情況及保薦
意見如下：
一、振東制藥首次公開發行股票募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關于核準山西振東制藥股份有限公司首次公開
發行股票并在創業板上市的批復》（證監許可【2010】1833 號）核準，由主承銷
商中信證券采用網下詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合方式發
行人民幣普通股 3,600 萬股，發行價格為每股 38.80 元，募集資金總額為人民幣
1,396,800,000.00 元，扣除承銷保薦費用 83,808,000.00 元及審計驗資費、律師費、
財務顧問費、信息披露費、登記托管費和印花稅及發行手續費等其他發行費用
7,937,561.45 元后，募集資金凈額為人民幣 1,305,054,438.55 元。以上募集資金已
由利安達會計師事務所有限公司于 2010 年 12 月 30 日出具利安達驗字【2010】
第 1084 號《驗資報告》驗證確認。
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及公司《募集資金管理辦法》
的相關規定，公司已在中國工商銀行股份有限公司長治分行（賬戶號：
0505009229024578848 ）、 中 國 民 生 銀 行 股 份 有 限 公 司 太 原 分 行 （ 賬 戶 號 ：
0902014170015732 ）、 中 信 銀 行 股 份 有 限 公 司 成 都 錦 繡 支 行 （ 賬 戶 號 ：
7413210182100001201）開立募集資金專用賬戶。
二、振東制藥前期超募資金使用計劃概況
2011 年 1 月 14 日，振東制藥第一屆董事會第七次會議審議通過了《公司以
部分超募資金歸還銀行貸款的議案》、《公司以部分超募資金投向年產 100 億片片
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劑車間建設項目的議案》。2011 年 1 月 30 日，振東制藥 2011 年第一次臨時股東
大會審議通過了《公司以部分超募資金投向年產 100 億片片劑車間建設項目的
議案》。
2011 年 2 月 25 日，振東制藥第一屆董事會第九次會議審議通過了《公司以
超募資金購買位于北京市海淀區上地創業路 18 號的房地產的議案》。
2011 年 3 月 27 日，振東制藥第一屆董事會第十次會議審議通過了《關于使
用部分超募資金對全資子公司山西振東泰盛制藥有限公司增資的議案》、《關于使
用部分超募資金暫時補充流動資金的議案》；2011 年 4 月 20 日，振東制藥 2010
年年度股東大會審議通過了《關于使用部分超募資金對全資子公司山西振東泰盛
制藥有限公司增資的議案》、《關于使用部分超募資金暫時補充流動資金的議案》。
根據上述決議，振東制藥前期超募資金使用計劃如下：
單位：萬元
項目名稱 項目投資金額 使用超募資金金額
年產 100 億片劑車間建設項目 9,988 7,328
償還銀行貸款 19,500 19,500
購置房產建設研發中心項目 12,500 12,500
泰盛制藥黃芪中藥材提取、大小容量注射
劑、無菌粉針劑、無菌凍干粉針劑、口服
28,000 28,000
固體制劑、原料藥（粗品精制）等生產項
目一期工程
暫時補充流動資金 10,000 10,000
總計 79,988 77,328
本保薦機構已就上述超募資金使用計劃出具了相關核查意見。
三、振東制藥本次超募資金使用情況
經 2011 年 5 月 18 日，振東制藥第一屆董事會第十二次會議審議通過，并經
獨立董事發表意見，振東制藥本次超募資金擬投資項目如下：
單位：萬元
項目名稱 項目投資金額 使用超募資金金額
收購山西安特生物制藥股份有限公司 100%股份 11,200 11,200
1、項目基本情況
為進一步完善、豐富公司的藥品結構，繼續深化和鞏固公司在中藥注射劑領
域的市場領先地位，培育公司新的業務增長點，經振東制藥董事會謹慎研究，公
司計劃使用超募資金 11,200 萬元收購旺遠投資有限公司、北京紫翔星裝飾工程
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有限公司、周援遠持有山西安特生物制藥股份有限公司（以下簡稱“安特生物”）
100%的股權。本次股權收購完成后，安特生物將成為公司的全資子公司。
本次股權轉讓價格系綜合考慮安特生物的市場地位、產品品種優勢、經營狀
況、資產質量、盈利能力、未來發展態勢、與公司發展戰略協同程度等因素，經
雙方友好協商確定的。
本次股權轉讓的出讓方旺遠投資有限公司、北京紫翔星裝飾工程有限公司、
周援遠與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、債務、人員等方面
均不存在關聯關系，故本次股權收購不涉及關聯交易；本次股權收購亦不構成重
大資產重組，且對外投資額度在董事會權限范圍之內，無需提交股東大會審議。
安特生物成立于 1992 年，注冊資本、實收資本 5,000 萬元，住所為山西省
晉中市晉中經濟技術開發區匯通路 8 號，法定代表人為周援遠。安特生物以消化
道用藥為主，擁有多個新藥，產品品種市場競爭力較強。
安特生物公司擁有 68 個藥品品種，其中 2010 年度瑞健銷售超過 4,000 萬元，
果膠鉍 50mg*24 粒銷售超過 3,500 萬元，果膠鉍 100mg 銷售超過 2,000 萬元，紅
花注射液銷售超過 2,500 萬元；是消化道藥品專業生產廠商，具有經濟規模效應，
與公司現有業務存在互補。
安特生物擁有兩塊土地使用權：1）榆開國用（2002）字第 0309001 號國有
土地使用證，位于山西省晉中市榆太路西秋村段（現為匯通路 8 號），47,503.37
平方米；2）位于晉中市開發區民營園太谷街南側、龍蘊路東側的 71.6748 畝國
有土地使用權。
本次股權收購完成后，將充分發揮募集資金的使用效率，進一步豐富公司的
產品品種儲備，通過銷售渠道整合，能夠充分發揮公司銷售網絡的市場優勢，將
消化道用藥培育成為公司新的業務增長點，增強公司的盈利能力和市場競爭能
力，構建公司持續成長的長效格局，為公司持續健康發展奠定更加堅實的基礎。
本項目經董事會通過后，公司將審慎實施收購計劃，加大整合力度，從而有
效控制收購風險。
2、本次募集資金使用計劃經董事會全體董事和全體獨立董事同意。
3、獨立董事發表意見認為：
公司董事會此次股權收購交易事項決議程序合法，依據充分，交易行為符
3
合 《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定。
本次股權收購交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的，
此次超募資金使用計劃符合公司主營業務的發展需要，有助于提高募集資金使用
效率。
公司收購安特制藥 100%股權交易事項有利于公司未來提高收入和利潤，提
升公司的綜合實力與競爭力，符合公司戰略發展規劃，符合公司及全體股東的根
本利益。
綜上所述，全體獨立董事一致同意公司使用超募資金 11,200 萬元購買安特
生物 100%股權。
四、保薦機構對振東制藥本次超募資金使用計劃的核查結論
1、振東制藥本次超募資金使用計劃用于公司主營業務，且沒有與原募集資
金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響原募集資金投資項目的正常實施，也不
存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合中國證券監督管理委員
會《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《創業板信息披
露業務備忘錄第 1 號－超募資金使用》等有關文件的規定。
2、上述超募資金的使用計劃已經公司董事會全體董事審議通過，獨立董事
發表了明確同意的獨立意見；公司對超募資金實行專戶管理，履行了必要的法律
程序。
3、中信證券認為，振東制藥計劃使用超募資金收購安特生物，將進一步豐
富公司的產品品種儲備，能夠通過內部整合，充分發揮安特生物在特色消化道用
藥的品種優勢和振東制藥的銷售網絡優勢，實現戰略協同效應，有效提升公司市
場綜合競爭力和持續盈利能力。本次收購完成后，將進一步鞏固和提升公司在國
內中藥注射劑領域的領先地位，為公司的持續健康發展奠定更加堅實的基礎。
基于以上意見，中信證券認為振東制藥 11,200 萬元的超募資金用于收購安
特生物是合理的，也是必要的，對振東制藥本次超募集資金使用計劃無異議。
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（此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于山西振東制藥股份有限公司超募
資金使用之專項意見》之簽署頁）
保薦代表人：_________________ _________________
邱小兵 牛振松
中信證券股份有限公司
年 月 日
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資訊來源：深圳證券交易所

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