飛達控股股東周年大會通告

茲通告飛達帽業控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年五月十七日上午十一時正假座香港夏愨道18號海富中心1期24樓2402室縱橫財經公關顧問有限公司舉行股東周年大會，以處理下列事宜：

1. 省覽及考慮截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核財務報表及董事會報告與核數師報告。

2. 宣派截至二零一零年十二月三十一日止年度之末期股息每股2港仙。

3. 重選本公司退任董事。（見附注3）

4. 授權董事會厘定董事酬金。

5. 委聘本公司核數師及授權董事會厘定其酬金。

作為特別事項，考慮并酌情通過下列普通決議案（無論有否修訂）：

普通決議案

6. 「動議：

(a) 在本決議案(c)段之規限下，全面及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處置本公司股本中之額外股份，并訂立或授出可能需行使該項權力之售股建議、協議及購股權；

(b) 本決議案(a)段之批準將授權董事於有關期間內訂立或授出可能須於有關期間屆滿後行使該等權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 董事根據本決議案(a)段之批準配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或其他方式）之股本總面值，除(i)根據供股（定義見下文）；(ii)因當時所采納就向本公司及╱或其任何附屬公司之高級職員、雇員或其他合資格參與人士授出或發行本公司股份或購買股份之權利之任何購股權計劃下或類似安排下之任何購股權獲行使；或(iii)按照本公司公司細則為配發股份以取代全部或部分就本公司股份派付之現金股息之任何以股代息或類似安排而發行者外，不得超逾下列兩者之總和：

(i) 於本決議案通過之日本公司已發行股本總面值20%；及

(ii) （若本公司董事獲本公司股東以獨立普通決議案授權）本公司於本決議案通過後購回之本公司任何股本之面值（以本決議案通過之日本公司已發行股本總面值10%為上限）；

且本決議案(a)段之權力須據此而受到限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指自本決議案通過之日起至下列三者中最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司細則、百慕達一九八一年公司法或百慕達任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案給予董事之權力。

「供股」指於本公司董事指定之期間，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份持有人，按彼等當時之持股比例發售本公司股份之建議、發售或發行認股權證、購股權或附有可認購股份權利之其他證券之建議（惟本公司董事有權就零碎股權，或經考慮香港以外任何司法權區之任何法律限制或責任，或於厘定上述限制或責任是否存在或程度涉及之開支或延誤，或香港以外任何認可監管機關或任何證券交易所之規定，於彼等可能認為必要或權宜之情況下取消若干股東在此方面之權利或作出其他安排）。」

7. 「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，全面及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，按照證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）、百慕達一九八一年公司法及就此而適用之所有其他規則及規例，在聯交所或本公司股份可能上市并經證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可之任何其他證券交易所購回本公司股份；

(b) 本公司根據(a)段之批準可於有關期間內購回之股份總面值，不得超過本決議案通過之日本公司已發行股本總面值10%，且本決議案(a)段之權力須據此而受到限制；

(c) 就本決議案而言，「有關期間」指自本決議案通過之日起至下列三者中最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司細則、百慕達一九八一年公司法或百慕達任何其他適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案給予董事之權力。」

8. 「動議待召開本大會之通告所載第6及7項普通決議案獲通過後，授權本公司董事行使上文第6項決議案(a)段所述有關該決議案(c)段(ii)分段所述本公司股本之權力。」附注：

1. 有權出席上述通告召開之股東周年大會及於會上投票之本公司股東均有權委任一名或多名代表出席大會，并根據本公司之細則之條文代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 隨附股東周年大會適用之代表委任表格。代表委任表格應按表格上印備之指示填妥及簽署，并連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，最遲於股東周年大會或續會指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓）之辦事處，方為有效。股東於填妥及交回代表委任表格後，仍可親身出席上述大會或其任何續會并於會上投票。

3. 就上文所提呈之第3項決議案而言，謝錦阜先生及勞恒晃先生將根據本公司細則第87條於股東周年大會上退任，惟符合資格并愿意膺選連任。

謝先生及勞先生之簡要履歷載於本公司日期為二零一一年四月十五日之通函之附錄一。

4. 就上文所提呈之第6及8項決議案而言，敦請股東批準向董事授出一項全面授權，以授權根據上市規則配發及發行股份。除根據本公司之購股權計劃或本公司股東可能批準之任何以股代息計劃可能須發行之股份外，本公司董事現時并無計劃發行任何本公司新股。

5. 就上文所提呈之第7項決議案而言，本公司董事謹聲明，彼等將於視為對股東有利之情況下，方會行使獲賦予之權力購回本公司股份。

6. 按上市規則規定提供有關授出購回本公司股份之授權詳情之說明函件載於本公司日期為二零一一年四月十五日之通函之附錄二。

7. 本公司將於二零一一年五月十二日至二零一一年五月十七日（包括首尾兩日）暫停辦理股東登記手續，期間概不會辦理任何股份登記。如欲獲得收取擬派末期股息之資格，所有股份過戶文件連同有關股票最遲須於二零一一年五月十一日下午四時三十分前送達本公司之香港股份過戶登記分處（地址見上文附注2）以作登記。

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