中海發展股份關連交易公告

於二零一一年八月八日，本公司訂立以下委托貸款協議：

(i) 與中國海運及中海財務公司訂立第一份委托貸款協議，據此中國海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣3,000,000,000元（相當於約3,489,000,000港元）的貸款；及

(ii) 與廣州海運及中海財務公司訂立第二份委托貸款協議，據此廣州海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣400,000,000元（ 相當於約465,200,000港元）的貸款。

由於中國海運、廣州海運與中海財務公司為本公司的關連人士，委托貸款協議構成本公司的關連交易。由於委托貸款按一般商條款乃有利於本公司（或對本公司更有利），且并無就各自委托貸款授出以本公司資產作抵押的擔保，故委托貸款獲豁免遵守上市規則下的申報、公告及獨立股東批準的規定。然而，相關中國規則及規例規定本公司須發布公告披露委托貸款，因此，本公司於下文載列委托貸款協議的詳情以供潛在投資者及股東參考。

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緒言

於二零一一年八月八日，本公司訂立以下委托貸款協議：

(i) 與中國海運及中海財務公司訂立第一份委托貸款協議，據此本公司向中國海運取得委托貸款。有關貸款以中國海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣3,000,000,000元（相當於約3,489,000,000港元）貸款的方式作出；及

(ii) 與廣州海運及中海財務公司訂立第二份委托貸款協議，據此本公司向廣州海運取得委托貸款。有關貸款以廣州海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣400,000,000元（相當於約465,200,000港元）貸款的方式作出。

第一份委托貸款協議

訂約方

貸款方： 中國海運，本公司的控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約46.36%。

借款方： 本公司

委托方： 中海財務公司

貸款金額

根據第一份委托貸款協議，中國海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣3,000,000,000元（相當於約3,489,000,000港元）的貸款。

主要內容及付款條款

第一份委托貸款的年期由2011年8月9日起至2018年8月8日止，為期七年，年利率為6.51%。利息付款將於每年每季分別於三月二十日、六月二十日、九月二十日及十二月二十日支付，最後一期利息付款日為委托貸款的到期日，屆時未償還本金額亦將償還，除非訂約方於到期日前預先發出五天的書面通知延長有關貸款。

利息款項將自動由中海財務公司自本公司於中海財務公司持有以向中國海運付款的賬戶內扣除。上述利率乃優惠利率，較本公司訂立第一份委托貸款協議當日中國人民銀行公布的商業銀行年利率，7.05%，優惠。中海財務公司亦將每年收取人民幣300,000元（相當於約348,900港元）的行政費，有關費用將於本公司於中海財務公司持有的賬戶內扣除。有關第一份委托貸款協議的條款已按公平基準磋商後達致并按一般商業條款訂立。

第二份委托貸款協議

訂約方

貸款方： 廣州海運，中國海運之全資附屬公司

借款方： 本公司

委托方： 中海財務公司

貸款金額

根據第二份委托貸款協議，廣州海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣400,000,000元（相當於約465,200,000港元）的貸款。

主要內容及付款條款

第二份委托貸款的年期由2011年8月9日起至2012年8月8日止，為期一年。利息付款將於每年每季分別於三月二十日、六月二十日、九月二十日及十二月二十日支付，最後一期利息付款日為委托貸款的到期日，屆時未償還本金額亦將償還，除非訂約方於到期日前預先發出五天的書面通知延長有關貸款。利息款項將自動由中海財務公司自本公司於中海財務公司持有以向中國海運付款的賬戶內扣除。上述利率乃按本公司訂立第二份委托貸款協議當日中國人民銀行公布的商業銀行年利率，6.56%，而厘定。中海財務公司將一次過收取人民幣40,000元（相當於約46,520港元）的行政費，有關費用將於廣州海運於中海財務公司持有的賬戶內扣除。有關第二份委托貸款協議的條款已按公平基準磋商後達致并按一般商業條款訂立。

進行交易的目的及對本公司的涵義

監於中國近期對銀行流動資金及資本要求的政策的變動，銀行於發放貸款方面更為嚴謹，意味著本公司向銀行申請新貸款時更為困難。由於本公司的資本需求可能屬重大，取得委托貸款將緩解本公司資金供給的壓力，與此同時可讓本公司以按商業上合理的利率取得龐大資金以捕捉更多商機，繼而加強本公司的長遠發展。

因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，委托貸款協議的條款屬公平合理并符合股東整體的利益。

有關訂約方的資料及上市規則的涵義

本集團主要從事沿海、遠洋及長江貨物運輸、石油運輸、船舶租賃、貨物代理及貨運代理業務。

中國海運，一家中國國有企業及本公司的控股股東，為一家跨區域及跨國經營的大型航運企業集團，主要從事進口業務、貿易、沿海及遠洋貨物運輸、乾散貨物運輸、船舶食物供應、船塢管理及與上文有關的其他服務。

於本公告日期，中國海運實益擁有1,578,500,000股內資股，占本公司現有已發行股本約46.36%，因此為其控股股東。因此，按上市規則的涵義，中國海運為本公司的關連人士。

廣州海運為一間於中國廣州成立的公司，主要從事非集裝箱船舶租賃、酒店服務、航運保障服務、醫療保健、物業管理、項目監理及物流業等。由於廣州海運為中國海運的全資附屬公司，根據上市規則廣州海運為本公司的關連人士。

中海財務公司為一間根據本公司與中國海運及其附屬公司訂立的投資協議於中國上海成立的公司。根據該項投資協議，中海財務公司將向本集團提供一系列金融服務，包括(i)存款服務；(ii)貸款服務；(iii)結算服務；及(iv)其他中國銀監會批準的金融服務。由於中海財務公司為中國海運的附屬公司，中海財務公司亦為本公司的關連人士。

由於中國海運、廣州海運與中海財務公司為本公司的關連人士，委托貸款協議構成本公司的關連交易。由於委托貸款按一般商條款乃有利於本公司（或對本公司更有利），且并無就各自委托貸款授出以本公司資產作抵押的擔保，故委托貸款獲豁免遵守上市規則下的申報、公告及獨立股東批準的規定。然而，相關中國規則及規例規定本公司須發布公告披露委托貸款，因此，本公司於上文載列委托貸款協議的詳情以供潛在投資者及股東參考。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會

「中國海運」指中國海運（集團）總公司

「本公司」指中海發展股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市，而其A股於上海證券交易所上市

「中海財務公司」指中海集團財務有限責任公司，一間於中國上海成立的有限責任公司

「董事」指本公司董事

「委托貸款協議」指第一份委托貸款協議及第二份委托貸款協議

「第一份委托貸款」指根據第一份委托貸款協議之委托貸款

「第一份委托貸款協議」指由中國海運、本公司及中海財務公司就中國海運委托中海財務公司向本公司貸款人民幣3,000,000,000元（相當於約3,489,000,000港元）而於二零一一年八月八日訂立的協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「廣州海運」指廣州海運（集團）有限，一間於中國廣州成立的有限責任公司

「港元」指港元，中國香港特別行政區的法定貨幣

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「第二份委托貸款」指根據第二份委托貸款協議之委托貸款

「第二份委托貸款協議」指由廣州海運、本公司及中海財務公司就廣州海運委托中海財務公司向本公司貸款人民幣400,000,000元（相當於約465,200,000港元）而於二零一一年八月八日訂立的協議

「股東」指本公司股份的持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

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