福成五豐終止重組 雙方估值蹊蹺差億元

停牌近兩個月后，昨日（6月13日）福成五豐（600965，收盤價7.14元）發布終止重組福成肥牛餐飲有限公司（以下簡稱福成肥牛）的公告并復牌，終止原因是“重組方和被重組方在資產估值上存在較大分歧”。但就在6月7日，福成五豐還發出公告稱，重組事項已進入實質性進展，但誰也沒有預料到一周后其竟宣布重組終止。

重組落空讓股價承壓，福成五豐早盤以7.32元低開，盤中最大跌幅達9.55%，最后收盤7.14元或下跌8.93%，與4月18日（停牌前最后一個交易日）大漲8.74%形成強烈反差。

《每日經濟新聞》記者通過調查發現，此次重組存在諸多蹊蹺。不但被重組方是福成五豐最大關聯交易方，而且擁有同一個控制人的重組雙方對重組資產估值竟相差億元。被重組方資產到底應該估價幾何？記者就此多次致電福成五豐董秘宋寶賢，其電話均無人接聽。

估值相差過億元

昨日晚間，福成五豐發布公告稱重大資產重組終止。至于原因，公告稱，“雙方在資產估值問題上存在較大分歧”。公告進一步將其解釋為，“由于被重組方是輕資產的餐飲企業，被重組方的期望估值在5.5億至6億之間，重組方給出的資產估值4.5億至5億”。福成五豐稱，在三個月內不再籌劃重大資產重組事項。

按照公告公布的數字，雙方對于被重組方福成肥牛的估值最高竟相差1.5億元，這一巨大的估值差異從何而來？

有投資者認為，福成肥牛并無獨有的技術優勢或源遠流長的品牌資產，作為輕資產的連鎖餐飲企業，其估值應該是非常清晰和明確的，雙方何來如此大的分歧？對此《每日經濟新聞》記者多次致電福成五豐董秘宋寶賢以求證，但對方一直沒有接聽。

中信證券高級投資顧問張奕表示，福成五豐欲借此次重組增厚自己的利潤報表，但此次重組失敗使得這一打算落空。記者查閱相關公告發現，2004年登陸A股的福成五豐近年來業績表現欠佳。其最新發布的財報顯示，2011年第一季度公司凈利潤僅為177.45萬元。2010年，福成五豐的業績表現更為 “難看”，受一季度受主營業務收入下降影響，其凈利潤虧損112.27萬元；而到半年度報告時，凈利潤虧損擴大至511.90萬元。并且由于2010年4月27日一場離奇的火災，導致其全年凈利潤虧損最終達到3340.48萬元，這一數字幾乎是其2009年年度凈利潤486.35萬元的5倍多。而在這場火災中，其損失便達到4266.80萬元。

控制人自相矛盾？

事實上，被重組方福成肥牛與福成五豐關系匪淺。對于福成肥牛，福成五豐公告作了如下描述，“福成肥牛是本公司實際控制人李福成的兒子李高生控制的一家專門從事火鍋、燒烤的餐飲企業”。也就是說，李高生既是被重組方福成肥牛的控制人，也是重組方福成五豐的實際控制人之一。資料顯示，李福成與李高生持有福成五豐控股股東三河福成投資有限公司43.10%的股份。

值得注意的是，除了股東身份外，李高生曾經兼任福成五豐總經理，但3月26日辭去了該職位。隨后，這一職位由福成五豐董事長李福成兼任。至于李高生辭職的原因，相關公告中以“工作變動”一語帶過，當時有猜測認為是因為重組的關系。

蹊蹺之處在于，既然李高生既握有福城肥牛的控制權，又對福成五豐擁有相當大的話語權，為何雙方還會在談判中產生估值不一的分歧，且估值金額相差過億元？

相關資料顯示，福成肥牛原本屬于河北三河福成養牛集團總公司，成立于2008年，公司注冊資本5000萬元，法人代表李高升，主要從事餐飲管理、火鍋、燒烤、零售煙酒、住宿服務。截至2010年底，該公司凈資產8600萬元，凈利潤2750萬元。

不僅如此，《每日經濟新聞》記者查閱相關資料還發現，被重組方福成肥牛還是福成五豐最大的關聯交易方。福成五豐3月份發布的《關于2011年度與關聯方日常交易計劃的公告》顯示，根據雙方簽訂的2011年度購銷合同，福成肥牛2011年度與福成五豐的關聯交易總額9000萬元，占其關聯交易總額的93.26%。而福成五豐發布上述公告三周后，就宣布重組福成肥牛餐飲公司。