小肥羊須予披露交易-視作出售於小肥羊肉業之股本權益

於二零一一年四月十二日，本公司全資附屬公司中國小肥羊及小肥羊肉業與投資者訂立增資協議，據此，投資者同意向小肥羊肉業之注冊資本以現金方式增資合共人民幣49,000,000元。

於建議增資完成後，本集團於小肥羊肉業所持之股本權益將由100%攤薄至占小肥羊肉業經擴大注冊資本之30%。根據上市規則第14.29條，於小肥羊肉業之權益被攤薄70%將構成小肥羊肉業之視作出售。於建議增資完成後，小肥羊肉業將不再為本公司之附屬公司。

由於建議增資（及視作出售）之適用百分比率多於5%但少於25%，故此根據上市規則第14.06條，增資協議（及視作出售）構成本公司之須予披露交易。

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增資協議

日期

於二零一一年四月十二日

訂約方

小肥羊肉業

中國小肥羊

投資者

本公司全資附屬公司中國小肥羊及小肥羊肉業與投資者訂立增資協議，據此，投資者同意向小肥羊肉業之注冊資本以現金方式增資合共人民幣49,000,000元。於建議增資完成後，投資者及中國小肥羊將於小肥羊肉業之經擴大注冊資本人民幣70,000,000元中分別擁有70%及30%權益。

增資協議載有下列主要條款：

(1) 增資協議須待下列條件達成後，方可作實：

(i) 小肥羊肉業已取得其股東及董事會就建議增資所作出之授權及批準；

(ii) 投資者已就訂立增資協議取得所有必須的授權及批準；及

(iii)中國小肥羊已取得豁免其就小肥羊肉業認購增資之優先購買權之全部所須授權及批準。

(2) 投資者須於達成上述所有先決條件後十五天內存入總出資金額人民幣49,000,000元於小肥羊肉業所指定之銀行賬戶。

(3) 於建議增資完成後，小肥羊肉業之董事會將包括9名成員，其中3名將由中國小肥羊提名，4名將由蘇先生提名、1名由段桂花女士提名及1名將由李先生提名。小肥羊肉業之董事會主席將由董事會成員推選。

(4) 於建議增資完成後，小肥羊肉業的監事委員會將由3名成員組成，其中2名成員將由蘇先生提名，1名成員則由中國小肥羊提名。

(5) 小肥羊肉業獲準繼續使用其現有名稱，年期為就建議增資取得新中國營業執照日期起計為期兩年。於兩年期間屆滿後，小肥羊肉業將停止於其公司名稱使用「小肥羊」的字眼。

完成

建議增資將於投資者已存入出資金額人民幣49,000,000元於小肥羊肉業所指定之銀行賬戶，且完成小肥羊肉業之注冊資本及章程細則之變更之全部相關登記後完成。完成建議增資後，小肥羊肉業將不再為本公司之附屬公司。

小肥羊肉業計劃將出資用作一般營運資金用途。

小肥羊肉業於緊接建議增資完成前及緊隨建議增資完成後之股權架構如下：

　　　　　　　 緊接建議增資完成前　　　緊隨建議增資完成後
　　　　　　　　　　 於注冊資本　　　　於注冊資本
　　　　　　　　　　　　之權益　　　　　　之權益
　　　　　 （百萬人民幣）　概約百分比 （百萬人民幣）　概約百分比
本公司　　　　 21.0　　 100.0%　　　21.0　　　　 30.0%
蘇先生　　　　 —　　　　　—　　　　　31.5　　　　 45.0%
段桂花女士　　 —　　　　　—　　　　　7.7　　　　　11.0%
李先生　　　　 —　　　　　—　　　　　5.9　　　　　8.4%
川谷匯（北京） —　　　　　—　　　　　2.0　　　　　2.9%
北京悟博　　　 —　　　　　—　　　　　1.0　　　　　1.4%
張玲女士　　　 —　　　　　—　　　　　0.9　　　　　1.3%
總計　　　　　21.0　　　100.0%　　　70.0　　　　100.0%

視作出售於小肥羊肉業之股本權益

於建議增資完成後，中國小肥羊於小肥羊肉業所持之股本權益將由100%攤薄至占小肥羊肉業經擴大注冊資本之30%。因此，根據上市規則第14章，於小肥羊肉業之權益被攤薄70%將構成本公司之視作出售。於建議增資完成後，小肥羊肉業將不再為本公司之附屬公司。

上述視作出售不會為本集團帶來重大視作增值或損益。

有關本集團之資料

本公司為投資控股公司。中國小肥羊為於中國成立之外商獨資有限公司，并為本公司之全資附屬公司。本集團透過中國小肥羊及其他附屬公司主要從事經營全服務式連鎖餐廳、提供餐飲服務及銷售相關食品。

有關投資者之資料

蘇先生於二零零七年加盟本集團。彼現時為本集團之顧問，負責處理與政府之聯絡工作。於建議增資完成後，蘇先生將辭任本集團之職務，并以主要股東之身份參與小肥羊肉業之管理工作。

李先生於二零一零年二月加盟小肥羊肉業，并擔任小肥羊肉業之副總經理。

其他投資者包括兩家中國私人企業及兩名中國人士，分別為北京悟博、川谷匯（北京）、段桂花女士及張玲女士。

川谷匯（北京）為於中國成立之私營有限責任公司，主要從事投資管理及顧問服務。

北京悟博為於中國成立之私營有限責任公司，主要從事項目發展及管理。

概無投資者為本公司或其任何附屬公司之董事、行政總裁或主要股東，故此根據上市規則，彼等并非本公司之關連人士。於本公告日期，經作出一切合理查詢後，據董事所深知、全悉及確信，除本公告所披露者外，所有投資者均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。

有關小肥羊肉業之資料

小肥羊肉業為於中國成立之公司，主要於中國從事羊肉加工廠房之營運。本公司於二零一零年十一月十九日宣布，作為重組本集團肉類加工廠房之一部份，中國小肥羊已訂立協議，以收購小肥羊肉業余下之12.556%權益。該收購事項已完成，而小肥羊肉業現已成為本公司之間接全資附屬公司。

重組之進一步行動將涉及：

1) 向本集團之其他羊肉加工廠房注資（以巴彥淖爾小肥羊肉業向小肥羊肉業之注資）。

2) 透過削減資本，將小肥羊肉業之注冊資本削減至人民幣21,000,000元，以償還分別因本集團於成立小肥羊肉業時所作出及本集團將巴彥淖爾小肥羊肉業之權益注入小肥羊肉業時所產生各自之部分出資。

3) 於削減資本後，小肥羊肉業將透過建議增資擴大其股東及資本基礎。

向小肥羊肉業注入本集團於巴彥淖爾小肥羊肉業之全部權益已於二零一零年十二月完成。現時，本集團全部羊肉加工廠房，即分別位於錫林郭勒盟及巴彥淖爾市之加工廠房，均由小肥羊肉業持有。

削減資本於二零一一年三月二日完成，而小肥羊肉業之注冊資本已減少至人民幣21,000,000元。

小肥羊肉業之財務資料

根據小肥羊肉業按照中國公認會計原則編制之經審核賬目，截至二零零九年十二月三十一日止財政年度，小肥羊肉業之經審核除稅及非經常項目前後溢利分別約為人民幣772,000元及人民幣757,000元；而兩者於截至二零一零年十二月三十一日止財政年度之經審核除稅及非經常項目前後虧損則均約為人民幣94,000元。

按巴彥淖爾小肥羊肉業被視為已於二零零九年一月一日成為小肥羊肉業之全資附屬公司計算，小肥羊肉業於截至二零零九年十二月三十一日止年度之備考未經審核除稅及非經常項目前後溢利分別約為人民幣2,928,000元及人民幣2,913,000元，而於截至二零一零年十二月三十一日止年度之備考未經審核除稅及非經常項目前後溢利分別約為人民幣5,146,000元及人民幣5,091,000元。

小肥羊肉業於二零一一年三月三十一日之未經審核資產凈值約為人民幣17.3百萬元，該資產凈值反映小肥羊肉業於收購巴彥淖爾小肥羊肉業及削減資本後之財務狀況。

訂立增資協議之理由及好處

誠如本公司日期為二零一零年十一月十九日之公告所述，作為重組之最後步驟，建議增資將擴大小肥羊肉業之股東及股本基礎。重組小肥羊肉業旨在：

1. 鞏固小肥羊肉業於羊肉行業之領導地位；

2. 促進上游拓展至畜牧業，奠定羊肉采購優勢基礎；

3. 拓寬羊肉產品銷售之渠道；

4. 充分發揮小肥羊肉業之羊肉產能及提高資產使用率；及

5. 分擔本集團就小肥羊肉業未來擴展之巨額資本承擔。

董事認為，透過建議增資促使小肥羊肉業之增長及發展將會為本集團整體帶來收益。

羊肉供應協議

為確保於建議增資後羊肉產品供應穩定，本集團與小肥羊肉業已於二零一一年四月十二日訂立供應協議，據此，於訂立羊肉供應協議起計兩年內：

(1)（倘該等產品已於市場發售）小肥羊肉業以不高於市場價格供應本集團不時所需之羊肉產品；及

(2)（倘同類產品未有於市場發售）小肥羊肉業按成本加價基準供應本集團所需之羊肉產品。

董事之意見

總出資人民幣49,000,000元乃中國小肥羊與投資者於參考在削減資本後小肥羊肉業之資產凈值及注冊資本，按公平磋商基準厘定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，投資者所作之增資及增資協議之其他條款屬公平合理，為按一般商業條款訂立，且訂立增資協議符合本公司及股東之整體利益。

此外，概無董事於建議增資中擁有任何重大權益，或須就有關建議增資之董事會決議案放棄投票。

上市規則之涵義

根據上市規則第14章，本公司於小肥羊肉業之權益被攤薄70%將構成視作出售小肥羊肉業。由於建議增資（及視作出售）之適用百分比率多於5%但少於25%，故此根據上市規則第14章，增資協議（及視作出售）構成一項須予披露交易。

釋義

本公告所采用之下列詞匯具有所賦予之相同涵義︰

「董事會」指董事會

「巴彥淖爾小肥羊肉業」指巴彥淖爾市小肥羊肉業有限責任公司，於中國成立之有限責任公司，為本公司之間接全資附屬公司

「北京悟博」指北京悟博信息諮詢投資有限公司，於中國成立之私營有限責任公司，為投資者之一

「增資協議」指中國小肥羊、小肥羊肉業與投資者所訂立日期為二零一一年四月十二日之增資協議

「削減資本」指削減小肥羊肉業之注冊資本至人民幣21,000,000元

「川谷匯（北京）」指川谷匯（北京）投資有限公司，於中國成立之私營有限責任公司，為投資者之一

「本公司」指小肥羊集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則賦予該詞之涵義

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「投資者」指蘇先生、李先生、段桂花女士、張玲女士、北京悟博及川谷匯（北京），為增資協議訂約各方

「李先生」指李成云先生，小肥羊肉業之副總經理，為投資者之一

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「小肥羊肉業」指內蒙古小肥羊肉業有限公司，於中國成立之有限責任公司，於本公告日期為本公司之全資附屬公司

「中國小肥羊」指內蒙古小肥羊餐飲連鎖有限公司，於中國注冊成立之外商獨資有限公司，為本公司之全資附屬公司

「蘇先生」指蘇曉峰先生，本集團顧問及投資者之一

「中國」指中華人民共和國

「建議增資」指投資者根據增資協議對小肥羊肉業之注冊資本出資合共人民幣49,000,000元之建議增資

「人民幣」指人民幣，中國之法定貨幣

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「%」指百分比

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