文化傳信私人配售137,850,000股上市認股權證（摘要）

於二零一一年三月七日（交易時段後），本公司與配售代理訂立有關配售的配售協議，盡力向不少於300名承配人（彼等均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），且并無關連之第三方）配售不超過137,850,000份認股權證，附有權利可按初步認購價每股0.28港元（在若干情況下或須調整，包括股份合并或分拆、溢利或儲備資本化或股本分派）認購最多137,850,000股新股份。

認股權證將按每份認股權證0.20港元之配售價配售。配售須待本公布「二零一一年三月七日的配售協議」一節「配售之條件」一段所載若干條件達成後方可作實。預期配售所得款項凈額最多約26,070,000港元將主要用作本公司一般營運資金，而行使認股權證所得款項凈額最多約38,600,000港元將用作預期可提高本集團盈利能力、保持增長動力及擴寬收入來源的可能進行投資或項目，并將於董事會認為適當及符合本公司與其股東整體利益時使用。本公司正計劃於中國進行將二維圖形轉型為三維圖形的技術開發項目。項目的位置及投資額將參考多項因素後厘定，包括但不限於相關中國政策及地方政府支持。於本公布日期，本集團并無就有關項目訂立任何具約束力之協議。董事會亦將會積極尋求其他合適投資商機，為股東創造重大回報，而本公司將於適當時候另行發表公布。截至本公布日期，除上述披露者外，本公司尚未物色到任何合適投資機會。

因認股權證所附認購權獲行使而將予配發及發行之新股份將根據一般授權而發行。假設認股權證所附認購權獲悉數行使，最多137,850,000股新股份相當於本公布日期本公司現有已發行股本1,033,883,946股約13.33%，亦相當於經發行137,850,000股新股份擴大後之本公司已發行股本約11.76%。

配售協議載有條文容許配售代理在發生若干事件（詳情請參閱下文「終止」一節）時，終止協議所規定的責任。倘配售協議項下配售代理的責任因此而終止，則配售不會進行。

一般資料

本公司將向聯交所上市委員會申請批準認股權證及因行使認股權證所附認購權而發行之新股份上市及買賣。待下文「二零一一年三月七日的配售協議」一節「配售之條件」一段所載條件獲達成後，預期認股權證將於二零一一年五月三日或之前（可予變動）在聯交所開始買賣。

本公司將盡快寄發一份章程予各股東（僅供參考），當中載有（其中包括）根據配售擬進行之交易之詳情。

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日期為二零一一年三月七日的配售協議

配售代理

配售代理已有條件同意擔任本公司之代理，以私人配售方式盡力配售認股權證予承配人，并將根據成功配售之認股權證數目之總配售價收取1.5%配售傭金。有關配售傭金由本公司與配售代理參考（其中包括）市場收費率及股價表現後按公平原則磋商厘定。董事認為，根據現行市況，配售（包括配售傭金）之條款乃公平合理，而配售為符合本公司及其股東之整體利益。

於本公布日期，配售代理其中一名最終實益擁有人之全資公司擁有1,110,000股股份。除上述者外，就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，配售代理及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），且與彼等概無關連之第三方。

本公司將發行及由配售代理配售之證券數額

本公司已同意發行而配售代理已有條件同意配售137,850,000份記名認股權證，其持有人可根據所附有的權利按初步認購價每股0.28港元（在若干情況下或須調整，包括股份合并或分拆、溢利或儲備資本化或股本分派）以現金認購合共不超過38,598,000港元之137,850,000股新股份。有關調整事項之詳情載於將寄發予股東之章程內。

假設認股權證所附之認購權獲悉數行使，最多137,850,000股新股份相當於本公布日期本公司已發行股本約13.33%，亦相當於經配發及發行137,850,000股新股份擴大後之本公司已發行股本約11.76%。

於本公布日期，合共有144,650,000份尚未行使購股權，賦予持有人權利可認購最多合共144,650,000股股份，相當於本公布日期本公司已發行股本約13.99%。除上文所披露者外，本公司并無尚未行使購股權、認股權證或可轉換文據以認購股份。

承配人

承配人應為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則），且與彼等概無關連之專業人士、機構或其他投資者。認股權證將配售予不少於300名承配人。上市後認股權證之市值將約為27,570,000港元，本公司已遵守上市規則第8.09(4)條之規定。

配售價

配售價為每份認股權證0.20港元，由本公司與配售代理經參考現時暢旺市況、資本市場的流動資金及過往股價後按公平原則磋商厘定。董事認為配售價公平合理。

認股權證之條款

認股權證將以記名方式發行，受本公司以平邊契據方式簽訂之記名文據所規限，并享有該文據所規定之權利。各認股權證將賦予其持有人權利，可按初步認購價每股0.28港元（可予調整）認購1股新股份。配售價每份認股權證0.20港元加上初步認購價每股股份0.28港元合共為0.48港元，較：

(a) 股份於二零一一年三月七日（即本公布日期）在聯交所所報的收市價每股0.47港元溢價約2.13%；及

(b) 股份於截至及包括二零一一年三月四日止最後五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.468港元溢價約2.56％。

初步認購價每股0.28港元較：

(a) 股份於二零一一年三月七日（即本公布日期）在聯交所所報的收市價每股0.47港元折讓約40.43%；及

(b) 股份於截至及包括二零一一年三月四日止最後五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股0.468港元折讓約40.17%。

認股權證所附認購權可自上市日期起兩年內行使，預期為二零一一年五月三日至二零一三年五月二日（包括首尾兩日）（可予變動）。認購期屆滿當日尚未行使之認股權證所附認購權將告失效，而認股權證亦自該日起全面不再有效。認股權證在聯交所買賣之每手買賣單位將為10,000份認股權證。

行使認股權證所附認購權而發行之新股份，於各方面與配發及發行有關新股份日期之現有股份享有同等權利。

配售之條件

配售協議須待（其中包括）下列條件於二零一一年五月三十一日或之前或本公司與配售代理可能協定之較後日期達成，方告完成：

(i) 已正式簽署的章程副本（及公司條例第342C條所規定須夾附的一切文件）送交香港公司注冊處注冊；

(ii) 已正式簽署的章程副本（及一九八一年百慕達公司法（經修訂）所規定的一切其他文件（如有））送交百慕達公司注冊處注冊；

(iii) 如需要，百慕達金融管理局批準發行認股權證，及批準配發及發行因行使認股權證所附認購權而發行之所有股份；及

(iv) 聯交所上市委員會批準所有認股權證及因行使認股權證所附認購權而發行之股份上市及買賣。

倘上述條件於二零一一年五月三十一日或之前或本公司與配售代理可能協定之較後日期仍未達成，配售協議將會失效，除先前違反協議所須承擔的責任外，訂約各方毋須承擔任何責任。

終止

配售協議載有條文，容許配售代理或本公司可於完成日期下午五時三十分前，全權認為發生下述的情況下，於徵詢對方意見後，向對方發出終止配售協議的書面通知：

(a) 發生任何本地、地區、全國或國際事件或政治、軍事或經濟性質之變動，而該等事件或變動就配售而言導致香港之政治、經濟或股票市場狀況有重大不利轉變，且嚴重不利配售成功完成；或

(b) 配售代理或本公司（如適用）違反配售協議所載任何保證及陳述而對配售而言屬重大者；或

(c) 頒布任何新法例或規例，或現有法例或規例（或其司法詮釋）出現任何變動或發生任何性質之其他事情，而配售代理全權認為會對本公司整體業務或財務或營業狀況或前景或據此擬進行之認購事項本身構成重大不利影響；或

(d) 發生任何不可抗力事件，包括但不限於天災、戰爭、暴動、擾亂公共秩序、內亂、火災、水災、爆炸、疫癥、恐怖活動、罷工或停工；或

(e) 聯交所所有上市證券全面暫停買賣或本公司證券在聯交所暫停買賣連續超過十個營業日，惟不包括有待批準發表本公布或章程或與配售相關之其他公布而暫停買賣。

倘配售協議按上文所述終止，則配售協議項下各方的責任亦因此而終止，除先前違反配售協議而須承擔的責任外，任何一方均不得向另一方就配售協議所衍生或與之有關的事宜提出索償。

進行配售之原因及所得款項用途

董事認為配售乃本公司籌集資本之良機。尤其(i)配售不會即時攤薄現有股東之股權；(ii)本公司可於配售完成後隨即獲得資金，而倘認股權證獲行使時，更可進一步籌集資金，以用於可能進行之投資及╱或撥作一般營運資金，從而鞏固本公司之財務狀況及股東基礎；且(iii)配售為投資者提供另一投資本公司之途徑。

配售及行使認股權證所得款項總額最多將分別約為27,570,000港元及38,600,000港元。配售所得款項凈額最多約26,070,000港元擬主要用作本公司一般營運資金，而行使認股權證所得款項凈額最多約38,600,000港元將用作預期可提高本集團盈利能力、保持增長動力及擴寬收入來源的可能進行投資或項目，并將於董事會認為適當及符合本公司與其股東整體利益時使用。本公司正計劃於中國進行將二維圖形轉型為三維圖形的技術開發項目。項目的位置及投資額將參考多項因素後厘定，包括但不限於相關中國政策及地方政府支持。於本公布日期，本集團并無就有關項目訂立任何具約束力之協議。董事會亦將會積極尋求其他合適投資商機，為股東創造重大回報，而本公司將於適當時候另行發表公布。截至本公布日期，除上述披露者外，本公司尚未物色到任何合適投資機會。

於配售完成當時，每份認股權證的所得款項凈額將約為0.19港元。

申請上市

本公司將向聯交所上市委員會申請批準認股權證及因行使認股權證所附認購權而發行之新股份上市及買賣。待上述條件獲達成後，預期認股權證將於二零一一年五月三日或之前（可予變動）在聯交所開始買賣。

一般資料

本公司主要從事出版、物業投資、投資控股、原油勘探業務、中文資訊基建、電子卡服務、零售與批發及飲食服務。

因認股權證所附認購權獲行使而將予配發及發行之新股份將根據一般授權而發行。假設認股權證所附認購權獲悉數行使，最多137,850,000股新股份相當於本公布日期本公司現有已發行股本1,033,883,946股約13.33%，亦相當於經發行137,850,000股新股份擴大後之本公司已發行股本約11.76%。於訂立配售協議前，一般授權并未獲動用。

本公司將盡快寄發一份章程予各股東（僅供參考），當中載有（其中包括）根據配售擬進行之交易之詳情。

股東及有意投資者謹請留意，配售協議須待先決條件獲達成後，方可作實，股東及有意投資者在買賣股份時務請審慎行事。

釋義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行一般開門營業之日子（星期六、星期日及公眾假期除外）

「公司條例」 指 香港法例第32章公司條例

「本公司」 指 文化傳信集團有限公司，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其證券於聯交所主板上市

「完成日期」 指 配售完成的日期，預期不遲於達成配售之條件後四個營業日，

「董事」 指 本公司董事

「一般授權」 指 股東於二零一零年九月十三日舉行之本公司股東周年大會上授予董事之一般授權，以配發、發行或處理不超過於授出授權之時已發行股本20%之股份

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「文據」 指 本公司以平邊契據之形式簽訂之獨立文據，載有認股權證之條款，包括股份初步認購價之調整機制

「上市日期」 指 認股權證首次開始在聯交所上市及買賣的日期

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「購股權」 指 根據本公司采納之購股權計劃已授予承授人而尚未行使之購股權

「承配人」 指 配售代理促使認購任何認股權證之獨立專業人士、機構或其他投資者

「配售」 指 根據配售協議盡力配售最多137,850,000份認股權證

「配售代理」 指 金利豐證券有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類受規管活動之持牌法團

「配售協議」 指 本公司與配售代理於二零一一年三月七日就配售訂立之有條件配售協議

「配售價」 指 0.20港元，即每份認股權證之發行價，根據配售協議於申請時須繳足

「中國」 指 中華人民共和國

「章程」 指 本公司就本公司發行認股權證而將予發行之章程

「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購期」 指 由上市日期起計之兩年期間，預期為二零一一年五月三日起至二零一三年五月二日止（包括首尾兩日）（可予變動）

「認股權證」 指 本公司之記名認股權證，各賦予其持有人權利可按初步認購價每股0.28港元（在若干情況下或須調整，包括股份合并或分拆、溢利或儲備資本化或股本分派）於認購期內隨時認購一股股份

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「%」 指 百分比

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