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金亞科技(300028)獨立董事對重大資產購買及超募資金使用計劃的獨立意見

鉅亨網新聞中心2011-11-09 00:34

成都金亞科技股份有限公司
獨立董事對重大資產購買及超募資金使用計劃的獨立意見
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所
創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》以及
成都金亞科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“金亞科技”）《獨立董事工
作制度》等相關法律、法規、規章制度的有關規定，作為金亞科技的獨立董事，
認真查閱和審議第二屆董事會2011年第十二次會議的所有資料，并就有關事宜與
董事會、管理層以及實際控制人進行了深入探討。在保證所獲得資料真實、準確、
完整的基礎上，基于獨立判斷對金亞科技本次資產購買和超募資金使用計劃發表
如下獨立意見：
一、關于本次重大資產購買的獨立意見
1、本次重大資產購買報告書及簽訂的相關協議，符合《公司法》、《證券
法》、《重組辦法》等有關法律、法規和中國證監會頒布的規范性文件的規定，
本次資產購買方案具備可操作性；
2、本次重大資產購買的相關議案經公司第二屆董事會2011年第十次會議、
第二屆董事會第十二次會議審議通過，會議的召集召開程序、表決程序及方式符
合相關法律法規及《公司章程》之規定；
3、本次收購,交易各方均為獨立法人實體，其中本公司為中國獨立法人實
體，目標公司為英國獨立法人實體，本公司及其控股股東與目標公司及其控股股
東均不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易；
4、本次交易符合公司長期發展戰略和行業發展趨勢，有利于實現與公司現
有資產的協同效應，進一步提高核心競爭力，加快公司國際化發展進程；
5、由于本次收購標的為在英國注冊的公司的全部股份，本次收購的交易價
格不以法定評估報告為依據，因此本次收購未進行資產評估。本次交易目標股權
的定價系公司綜合考慮目標公司凈資產、品牌和渠道價值等諸多因素后，經充分
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協商談判后確定。本次交易定價公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形；
6、公司為本次交易聘請的中介機構具有獨立性，對參與本項目的各中介機
構的獨立性均無異議。
7、同意本次董事會就本次重大資產購買的安排，同意將相關議案提交股東
大會審議。
二、關于超募資金使用計劃的獨立意見
我們認為：使用超募資金通過全資子公司金亞科技（香港）有限公司以0.45
英鎊/股(約合人民幣4.47元/股)的現金對價收購設立于英國并于倫敦證券交易
所AIM市場上市的Harvard International plc（以下簡稱“目標公司”）全部股
份，系投資于與主營業務相關的生產經營，有利于公司取得國際經驗，推動公司
全面人才進步，在競爭中占得優勢；可以實現雙方優勢互補，打通機頂盒產業鏈
的上下游，提升公司的整體利潤水平；將進一步拓寬公司的市場領域，擴大本公
司的客戶基礎，有利于公司豐富銷售渠道，分散市場風險；可獲得目標公司的品
牌，實現品牌國際化營銷能力的快速提升，借此融入國際市場。
公司將超募資金用于該項目履行了必要的審批程序，與公司募集資金投資項
目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變
募集資金投向、損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所創業板上市公司規
范運作指引》及《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號—超募資金使用（修訂）》
的有關規定。
我們同意公司使用 6,135.00 萬元超募資金收購目標公司全部股份。
獨立董事：蔡春雷維禮周良超
二〇一一年十一月八日
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