美聯集團二零一一年股東周年大會通告

茲通告美聯集團有限公司*（「本公司」）謹訂於二零一一年五月十七日星期二中午十二時正假座香港德輔道中19號環球大廈25樓2505–8室舉行二零一一年股東周年大會（「大會」），處理下列事項：

1. 省覽及采納截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表以及董事會報告及獨立核數師報告。

2. 宣派截至二零一零年十二月三十一日止年度的末期股息及「創業38周年」特別現金紅利。

3. (a) 重選本公司退任董事；

(b) 授權董事會厘定董事酬金。

4. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師及授權董事會厘定其酬金。

特別事項

考慮并酌情通過（不論有否作出修訂）下列決議案為普通決議案：

5. 「動議

(a) 在本決議案(b)段之限制下，一般及無條件批準及授權本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市并獲證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及聯交所認可之其他證券交易所，遵循及按照所有適用法例及證監會、聯交所或任何其他證券交易所不時修訂之法規，購回本公司股份；

(b) 本公司於有關期間內依據本決議案(a)段之批準而購回或有條件或無條件同意購回之股份總額，不得超逾本公司於本決議案獲通過當日已發行股本的10%；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議案獲通過之日起至下列任何一項最早發生之日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案所予授權經由本公司股東在股東大會通過普通決議案予以撤銷或修訂時；及

(iii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時。」

6. 「動議

(a) 在本決議案(c)段之規限下，一般及無條件批準及授權本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以發行、配發及處理本公司股本中之未發行股份，以及作出或授出可能需要行使該項權力之建議、協議及購股權（包括債券、認股權證、債券證、票據及其他可兌換本公司股份之證券）；

(b) 本決議案(a)段之批準包括授權董事於有關期間內作出或授出於有關期間結束後可能需要行使該項權力之建議、協議及購股權（包括債券、認股權證、債券證、票據及其他可兌換本公司股份之證券）；

(c) 董事依據本決議案(a)段之批準所配發或有條件或無條件同意配發之股份總額，除根據以下事項發行的股份：(i)供股（定義見下文）；或(ii)根據本公司任何債券、認股權證、債券證、票據及其他證券之條款行使認購權或轉換權；或(iii)行使根據購股權計劃授出或將授出的購股權或任何類似安排；或(iv)根據本公司之公司細則實行配發股份以代替本公司全部或部分股息之任何以股代息計劃或類似安排；或(v) 本公司股東在股東大會上授予或將授予的特定授權，不得超逾本公司於本決議案獲通過當日已發行股本的20%，而本決議案(a)段之批準亦須受此限制。

(d) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議案獲通過之日起至下列任何一項最早發生之日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案所予授權經由本公司股東在股東大會通過普通決議案予以撤銷或修訂時；及

(iii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時。

「供股」乃指本公司董事於指定期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之本公司股份持有人（及（如適用）指有權參與供股建議之本公司其他證券持有人），按彼等當時於本公司股份或（如適用）該等其他證券之持股比例，提出發售本公司股份之建議或發行購股權、認股權證或有權認購本公司股份之其他證券，惟本公司董事有權就零碎配額或就香港以外任何地區法例之法律或實際規限或責任或任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出彼等認為必須或權宜之豁免或其他安排。」

7. 「動議待召開本大會通告所載第5項及第6項普通決議案獲得通過後，擴大依據召開本大會通告中所載的第6項普通決議案授予董事的一般授權發行、配發及處理本公司股本中未發行股份的一般授權，加上根據召開本大會通告中所載的第5項普通決議案所授權力而購回之本公司股份，惟有關股份總額不得超逾本決議案獲通過當日本公司已發行股本的10%。」附注：

(a) 大會上所有決議案將根據聯交所證券上市規則（「上市規則」）以投票方式表決，而投票表決結果將根據上市規則在聯交所及本公司網站公布。

(b) 有權出席大會并於會上投票的股東可委任一名或多名（如該股東持有兩股或以上股份）委任代表出席大會及代表其投票。委任代表不需為本公司股東。

(c) 無論 閣下是否擬出席該大會，務請將隨附之代表委任表格按列明於其上之指示填妥及交回。

(d) 已簽署之代表委任表格和授權書或其他授權文件（如有）或經核證之該等授權書或其他授權文件副本，最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間四十八小時前送回本公司之股份過戶登記香港分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26 樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可親身出席大會及其任何續會，并於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視作撤回論。

(e) 倘屬聯名持有人，則任何一名持有人均可親身或委派委任代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，僅排名首位之聯名持有人之投票（不論親身或委派代表於會上投票）方獲接納，其他聯名持有人之投票將不獲接納。就此而言，排名先後乃按股東名冊內所列之排名次序而定。一名辭世股東之多名遺囑執行人或遺產代理人將被視為有關股份之聯名持有人。

(f) 本公司將於二零一一年五月十二日星期四至二零一一年五月十七日星期二（首尾兩天包括在內）暫停辦理股東登記，在該期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合獲擬派末期股息及「創業38周年」特別現金紅利之資格，所有股份過戶連同有關股票及過戶文件須於二零一一年五月十一日星期三下午四時三十分前遞交至本公司股份過戶登記香港分處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，以辦理登記手續。

T