矽感科技經修訂股東周年大會通告

茲通告矽感科技控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年四月二十八日（星期四）上午十時正假座香港北角城市花園道9號城市花園酒店一樓粵中菜廳舉行股東周年大會（「股東周年大會」），以商討以下事項：

作為普通事項：

1. 省覽及考慮接納截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及本公司董事會（個別及統稱為「董事」）及本公司核數師（「核數師」）報告；

2. 重選退任董事及委任下列人士為董事以及授權董事會（「董事會」）厘定彼等之酬金；

(i) 重選方志華博士為獨立非執行董事。

(ii) 重選關貴森先生為執行董事。

(iii) 重選雷純雄博士為執行董事。

(iv) 委任李月中先生為非執行董事。

(v) 委任王忠民先生為獨立非執行董事。

(vi) 委任谷嘉旺先生為獨立非執行董事。

3. 重新委任中瑞岳華（香港）會計師事務所（「中瑞岳華」）為核數師及授權董事會厘定彼等之酬金；

作為特別事項：

4. 考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為普通決議案：

普通決議案

「動議：

(a) 在本決議案下文(c)段之規限下，一般及無條件批準董事在有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中每股面值0.01港元之額外股份（「股份」）或可轉換為股份之證券、或購股權、認股權證或可認購任何股份之類似權利，并作出或授予將會或可能需要行使此等權力之建議、協議及購股權；

(b) 本決議案(a)段之批準將為任何其他授予董事授權之額外授權，并將授權董事在有關期間內作出或授予將會或可能需要於有關期間內任何時間或有關期間終止後行使上述權力之建議、協議及購股權；

(c) 董事依據本決議案(a)段之批準而配發或有條件或無條件同意配發（不論是否依據購股權而配發者）之股本面值總額，除下列原因以外：

(i) 供股（定義見本決議案(e) 段）；

(ii) 依照本公司發行之任何認股權證之條款或可轉換為股份之任何證券附帶之認購權或換股權獲行使時；

(iii) 根據任何購股權計劃或當時采納之類似安排而向本公司及╱或其任何附屬公司之主要行政人員及╱或雇員或任何合資格參與有關計劃之人士授予或發行股份或安排股份或購買股份之權利；

(iv) 根據本公司之公司細則（「公司細則」）或股東於股東大會授予之特別授權之任何以股代息或類似安排配發股份以代替全部或部份股息，不得超過本決議案通過當日本公司已發行股本面值總額之20%，而上文之批準須受相應限制；

(d) 在本決議案(a)、(b) 及(c)段獲通過之規限下，撤銷任何屬本決議案第(a)、(b) 及(c)段所述類別已授予董事并仍生效之事先批準；及

(e) 就本決議案而言：

(i) 「有關期間」乃指由本決議案通過當日起至下列三者之較早時限止之期間：

(aa) 本公司下屆股東周年大會結束；

(bb) 按公司細則或任何百慕達適用之法例規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿；或

(cc) 本決議案所授權力被股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂。

(ii) 「供股」指於董事指定期間內，向在指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人按其當時之持股比例提呈發售股份或本公司其他股本證券（惟董事有權或根據任何相關司法權區之法例之限制或責任，或中華人民共和國香港特別行政區以外地區適用於本公司任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，而就零碎股權作出其他董事認為必須或適當之安排）。」

5. 「動議︰

(a) 在本決議案下文(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以根據香港及百慕達所有適合法例及規定、公司細則及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）證券上市規則或任何其他證券交易所經不時修訂之規則，在聯交所或股份可能上市之其他任何獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就認可之證券交易所而購回股份；

(b) 本公司根據本決議案(a)段之批準於有關期間（定義見下文）可購回或同意有條件或無條件購回之股份總面值，不得超過於本決議案通過當日本公司已發行股本總面值之10%，而上述批準須受此限制；

(c) 在本決議案(a) 及(b)段獲通過之規限下，撤銷任何屬本決議案第(a) 及

(b)段所述類別已授予董事并仍生效之事先批準；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案通過當日起至下列三者之較早時限止之

期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 按公司細則或任何百慕達適用之法例規定本公司下屆股東周年大會須予召開之期限屆滿；或

(iii) 本決議案所授權力被股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂。」

6. 「動議待召開本大會之日期為二零一一年四月十二日經修訂股東周年大會通告（「股東周年大會通告」）所載列第4及第5項決議案獲通過後，擴大董事根據并依照股東周年大會通告所載之第4項決議案所授出之一般授權可配發或同意有條件及無條件配發之本公司股本面值總額，加幅相當於本公司根據并依照股東周年大會通告所載列第5項決議案授出之一般授權可予購回之本公司股本內之股份面值總額，惟該數額不得超過批準本第6項決議案日期本公司已發行股本面值總額之10%。」

7. 「動議一般及無條件批準根據本公司於二零零二年四月二十六日采納，并於二零一零年四月二十三日計劃授權限額最後更新的本公司購股權計劃C（「購股權計劃」）的條款，「更新」10%計劃授權限額（「計劃授權限額」），惟(i)根據謹此「已更新」的限額，因根據購股權計劃及本公司其他一項或多項計劃可予授出的任何購股權獲行使而須予發行的本公司股本中每股面值0.01港元股份總數，不得超過於本第7項決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額10%；及(ii)就計算「已更新」計劃授權限額而言，先前根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃已授出購股權（包括根據購股權計劃或本公司任何其他購股權計劃的條款尚未行使、已注銷、已失效或已行使購股權），均不予計算；以及動議授權任何董事采取其認為就更新計劃授權限額而言屬必須、適宜或合宜的任何措施，并授出最多為已更新計劃授權限額的購股權及根據該等購股權獲行使而行使本公司一切權力以配發、發行及處理本公司股份。」

8. 作為特別事項，考慮并酌情批準下列決議案之特別決議案：

特別決議案

「動議在取得百慕達公司注冊處批準的規限及條件下，本公司之名稱由「SYSCAN Technology Holdings Limited」更改為「China Innovationpay GroupLimited」，并采納「中國創新支付集團有限公司」為本公司之第二名稱，而授權董事進行彼等視為合適之所有行動及簽立所有有關文件，以使有關更改名稱生效。」
香港主要營業地點兼總辦事處：
香港
北角
蜆殼街9–23 號
秀明中心
21 樓C室

附注：

1. 有權出席經修訂股東周年大會通告所召開股東周年大會并投票的本公司股東，均有權委派一名或多名人士作其代表代其出席，并於股東周年大會上投票表決時代其投票。受委代表毋須為本公司股東。隨函附奉新代表委任表格（「第二份代表委任表格」）。

2. 第二份代表委任表格連同簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件副本，最遲須於股東周年大會或其任何續會指定舉行48小時前送達本公司之香港主要營業地點兼總辦事處交本公司秘書收，地址為香港北角蜆殼街9–23號秀明中心21 樓C室，方為有效。

3. 如屬任何股份的聯名持有人，其中任何一名股東（不論親身或委任代表）可於大會就所持該等股份投票，猶如彼為唯一有權投票的人士；惟倘有超過一名聯名持有人（不論親身或委任代表）出席大會，則只有於登記冊排名首位的上述人士方有權就有關股份投票。

4. 於填妥及交回隨附之第二份代表委任表格後， 閣下仍可依愿親身出席股東周年大會（或其任何續會）并於會上投票。

5. 載列上文第5項決議案進一步詳情之說明函件載於本公司日期為二零一一年三月三十一日之通函（本經修訂股東周年大會通告為其中部分）附錄一內。

6. 退任董事之詳細資料載列於本公司日期為二零一一年三月三十一日之通函附錄三，而建議委任董事之詳細資料載於本公司日期為二零一一年四月十二日之補充通函附錄一。

7. 隨函附奉股東周年大會適用之第二份代表委任表格，該表格亦刊載於創業板網站www.hkgem.com和本公司網站www.syscangroup.com。

8. 本公司將於二零一一年四月二十日至二零一一年四月二十八日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理股份之過戶登記。為符合出席二零一一年四月二十八日舉行之股東周年大會之資格，所有已填妥之轉讓文件連同有關股票須於二零一一年四月十九日下午四時三十分前遞交到本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17 樓1712–1716號舖。

9. 重要提示：本公司股東（「股東」）倘已交回與本公司日期為二零一一年三月三十一日的通函寄發的代表委任表格（「第一份代表委任表格」），務請留意：

(i) 倘股東未有向本公司股份過戶登記分處交回第二份代表委任表格，已交回的第一份代表委任表格（若填寫正確無誤）即視作該股東交回有效之代表委任表格。股東所委派之代表將有權對上述大會上任何以適當方式正式提呈的決議案，包括本公司日期為二零一一年四月十二日的補充通函所載重選及建議委任董事的決議案（日期為二零一一年三月三十一日之大會通告及第一份代表委任表格上提呈的決議案除外）自行酌情表決或放棄表決。

(ii) 倘股東在上述大會指定舉行時間48小時前（「截止時間」），向本公司股份過戶登記分處交回第二份代表委任表格，將撤銷及取替其之前交回之第一份代表委任表格。第二份代表委任表格（若填寫正確無誤）即視作股東交回有效之代表委任表格。

(iii) 倘股東在截止時間之後才向本公司股份過戶登記分處交回第二份代表委任表格，第二份代表委任表格將告無效。然而，股東之前交回的第一份代表委任表格亦將被撤銷；股東原來計劃委任的代表（不論是第一份代表委任表格或第二份代表委任表格所委任者）就任何按股數投票方式表決之決議案行使的表決權將不予計算。因此，股東不宜在截止時間後交回第二份代表委任表格。倘股東擬在上述大會上投票表決，屆時將需要親身出席大會及於會上投票。

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