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持續關連交易
技術服務框架協議
於二零一一年九月九日，本公司與西安熱工院訂立技術服務框架協議（「技術服務交易」）。據此，西安熱工院將向本公司及其子公司經營的風電項目提供若干技術服務。技術服務框架協議將於二零一三年十二月三十一日到期。
於本公告日期，華能集團持有本公司65.53%的權益，其中62.25%的權益由華能集團直接持有，3.28%的權益通過華能資本服務有限公司（華能集團的全資子公司）持有。華能集團目前持有西安熱工院52.00%的權益，故西安熱工院為本公司的關連人士，而技術服務交易構成本公司一項持續關連交易。
技術服務交易的建議年度上限以及設定該等年度上限的基準載於本公告。由於根據香港上市規則第14.07條計算的技術服務交易適用的百分比率均低於5%，故技術服務交易僅須遵守香港上市規則第14A.45條至第14A.47條有關申報及公告的規定，而獲豁免遵守尋求獨立股東批準的規定。
物業租賃框架協議之補充協議
本公司於二零一零年九月十三日與華能集團訂立物業租賃框架協議（經日期為二零一一年四月二十九日的補充協議修訂）（統稱「物業租賃框架協議」），協議期限自上市日期起共計三年，可予續期，惟須遵守香港上市規則有關關連交易的規定。
於二零一一年九月九日，本公司與華能集團訂立物業租賃框架協議之補充協議（「物業租賃交易」），據此，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止各年度租金費用總額的年度上限將分別修訂為人民幣1,200萬元、人民幣1,400萬元及人民幣1,700萬元。物業租賃框架協議將於二零一三年十二月三十一日到期。於本公告日期，華能集團持有本公司65.53%的權益，其中62.25%的權益由華能集團直接持有，3.28%的權益通過華能資本服務有限公司（華能集團的全資子公司）持有。故華能集團為本公司的關連人士，而物業租賃交易構成本公司一項持續關連交易。
由於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止各年度租金費用總額的建議年度上限修訂後分別為人民幣1,200萬元、人民幣1,400萬元及人民幣1,700萬元，而根據香港上市規則第14.07條計算的物業租賃交易適用的百分比率均低於5%，故物業租賃交易僅須遵守香港上市規則第14A.45條至第14A.47條有關申報及公告的規定，而獲豁免遵守尋求獨立股東批準的規定。
關連交易
研發協議
於二零一一年九月九日，本公司與華能集團技術創新中心訂立研發協議。據此，華能集團技術創新中心將設計并開發一套風電機組狀態監控及故障預警系統，其中包括向本公司提供技術研討會、專業培訓和技術諮詢服務（「研發交易」）。研發協議將於二零一三年十二月三十一日到期。本公司應付華能集團技術創新中心的研發服務費總額為人民幣990萬元，分三期支付，於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度分別支付人民幣320萬元、人民幣330萬元及人民幣340萬元。
於本公告日期，華能集團持有本公司65.53%的權益，其中62.25%的權益由華能集團直接持有，3.28%的權益通過華能資本服務有限公司（華能集團的全資子公司）持有。華能集團目前持有華能集團技術創新中心100%的權益，故華能集團技術創新中心為本公司的關連人士，而研發交易構成本公司一項關連交易。
由於根據香港上市規則第14.07條計算的研發交易各適用百分比率均低於5%，故研發交易僅須遵守香港上市規則第14A.45條至第14A.47條所載的申報及公告的規定，而獲豁免遵守尋求獨立股東批準的規定。
增資協議
於二零一一年九月九日，本公司與華能財務訂立增資協議（「增資交易」）。據此，本公司（作為華能財務的現有股東）將按其當前持股比例以現金認購華能財務新增注冊股本。本公司將以不超過人民幣3,000萬元認購華能財務中其所屬部分的新增注冊資本。本公司所持華能財務的權益將保持不變，占增資交易完成後華能財務股權的1.00%。認購代價將以本公司自籌資金支付，認購價乃經公平磋商厘定。
於本公告日期，華能集團持有本公司65.53%的權益，其中62.25%的權益由華能集團直接持有，3.28%的權益通過華能資本服務有限公司（華能集團的全資子公司）持有。華能集團目前持有華能財務51%的權益，華能集團聯系人持有華能財務48%的權益，故華能財務為本公司的關連人士，而增資交易構成本公司一項關連交易。
由於根據香港上市規則第14.07條計算的有關增資交易的各適用百分比率均低於5%，因此增資交易僅需遵守香港上市規則第14A.45至第14A.47條有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。
董事會確認
董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，上述技術服務交易、物業租賃交易、研發交易及增資交易乃按一般商業條款進行，屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。
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背景及一般資料
有關華能集團的資料及其與本公司的關系
本公司是中國領先的純可再生能源公司，專注於風力發電。截至二零一零年十二月三十一日止，以風電總裝機容量計，本公司是中國第三大的風力發電公司，在全球居第八位。
華能集團主要從事電源的開發、投資、建設、經營和管理，組織電力（熱力）的生產、銷售，從事能源、交通運輸、新能源、環保相關產業及產品的開發、投資、建設、生產、銷售。
華能集團持有本公司65.53%的權益，其中62.25%的權益由華能集團直接持有，3.28%的權益由華能資本服務有限公司（華能集團的全資子公司）直接持有。
有關西安熱工院、華能集團技術創新中心和華能財務的資料及其與本公司的關系西安熱工院成立於一九五一年，專門從事電力行業研究及技術開發。於本公告日期，華能集團持有西安熱工院52.00%的權益。
華能集團技術創新中心成立於二零零八年八月，其主營業務是能源利用與轉換技術的開發及管理以及提供技術服務和技術成果轉讓。於本公告日期，華能集團持有華能集團技術創新中心100%的權益。
華能財務是中國一家非銀行的金融機構。華能財務的主要業務包括接受存款、處理貸款、票據承兌與貼現、進行同業拆借及對外投資。於本公告日期，華能集團及本公司分別持有華能財務51.00%及1.00%的權益，其余48.00%的權益由華能集團聯系人持有。
本公司、華能集團、西安熱工院、華能集團技術創新中心及華能財務之間的關系載列如下：（圖略）
根據香港上市規則，西安熱工院、華能集團技術創新中心及華能財務為本公司的關連人士，故技術服務交易及物業租賃交易構成本公司的持續關連交易，研發交易及增資交易構成本公司的關連交易。
持續關連交易
技術服務框架協議
交易描述
於二零一一年九月九日，本公司與西安熱工院訂立技術服務框架協議。據此，西安熱工院將向本公司及其子公司經營的風電項目提供技術服務，其中包括生產監控、本集團風電設備檢測以及出具相關技術報告。
技術服務框架協議的主要條款
技術服務框架協議的主要條款載列如下：
. 西安熱工院同意向本公司及其子公司提供技術服務，其中包括生產監控、本集團新建風電設備檢測以及出具相關技術報告。
. 本公司各相關子公司將與西安熱工院分別訂立協議，列明具體的服務范圍以及根據技術服務框架協議設定的原則提供該等服務的條款及條件。
. 本公司將并將促使其子公司就西安熱工院提供的技術服務向西安熱工院支付服務費。
. 技術服務框架協議將於二零一三年十二月三十一日到期，經各協議方同意後可以續期。各協議方均可在提前三個月向對方發出書面通知後終止協議。
定價及建議年度上限
本公司及其子公司應付西安熱工院的服務費應根據為特定項目提供的相關服務厘定。就截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度的技術服務交易，本公司及其子公司應付西安熱工院的服務費總額的建議年度上限如下：（表略）
西安熱工院向本公司及其子公司提供技術服務的條款及價格經公平協商，并考慮當時的市況後確定，但無論如何不遜於獨立第三方就相同或類似技術服務向本公司提供的條件及價格。該等預估年度上限亦已考慮本集團發電廠的總體業務規模和經營情況以及本公司視為合理的發電廠預期發展和增長情況。
訂立技術服務框架協議的原因
西安熱工院作為華能集團的聯系人，其一項競爭優勢在於能就所提供的技術服務給予更優惠的價格。此外，本公司認為西安熱工院能及時可靠地提供技術服務，從而最大限度地降低本公司的管理和經營成本。因此，本公司認為由其提供技術服務有益於本公司經營。
香港上市規則的規定
由於根據香港上市規則第14.07條計算的技術服務交易適用的百分比率均低於5%，該等交易僅須遵守香港上市規則第14A.45條至第14A.47條有關申報及公告的規定，而獲豁免遵守尋求獨立股東批準的規定。技術服務交易亦須遵守香港上市規則第14A.37條至第14A.40條的年度審核規定。若超出年度上限或對技術服務框架協議作出任何重大修訂，本公司須遵守香港上市規則第14A.36條規定。
董事會確認
本公司董事會已審議批準有關技術服務交易的議案。本公司董事曹培璽先生自二零零八年六月起擔任華能集團總經理。本公司董事黃龍先生自二零零六年四月起擔任華能集團副總經理。本公司董事趙克宇先生自二零零九年十二月起擔任華能集團規劃部主任。因此，曹培璽先生、黃龍先生及趙克宇先生被視為在技術服務交易中擁有利益，并已根據香港上市規則第14A.56(9)條規定，就有關技術服務交易的議案放棄表決。董事會（包括獨立非執行董事）認為，技術服務交易乃按一般商業條款進行，屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。
物業租賃框架協議之補充協議
交易描述
本公司於二零一零年九月十三日與華能集團訂立物業租賃框架協議（經日期為二零一一年四月二十九日的補充協議修訂）（統稱「物業租賃框架協議」），協議期限自上市日期起共計三年，可予續期，惟須遵守香港上市規則有關關連交易的規定。於二零一一年九月九日，本公司與華能集團訂立補充協議，據此，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度租金費用總額的年度上限將分別修訂為人民幣1,200萬元、人民幣1,400萬元及人民幣1,700萬元。
物業租賃框架協議之補充協議的主要條款
物業租賃框架協議之補充協議的主要條款載列如下：
. 截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度本公司應付租金費用總額的年度上限分別修訂為人民幣1,200萬元、人民幣1,400萬元及人民幣1,700萬元。
. 物業租賃框架協議於二零一三年十二月三十一日到期，之後可以續期，惟須遵守香港上市規則的相關規定，并須經相關訂約方同意。
定價及建議修訂後年度上限
本公司應付華能集團的租金費用經相關訂約方公平協商并考慮當時的市價後確定。本公司就截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度物業租賃交易應付華能集團的租金費用的建議修訂後年度上限如下：（表略）
訂立物業租賃框架協議及修訂年度上限的原因
董事認為，物業租賃框架協議將為本公司提供充足的辦公場所，為本公司的不斷發展提供保障，并最大限度地減少中國租金率大幅波動的影響。如招股章程所披露，截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度，物業租賃交易的原年度上限分別為人民幣860萬元、人民幣860萬元及人民幣860萬元。由於業務經營不斷擴大，員工人數增多，本公司需要更多辦公場所來滿足發展的需要。董事亦預計，未來幾年租金將繼續上漲。有鑒於此，董事審閱原年度上限後認為，有必要將截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度的年度上限分別提高至人民幣1,200萬元、人民幣1,400萬元及人民幣1,700萬元。
香港上市規則的規定
由於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度租金費用總額的建議年度上限修訂後分別為人民幣1,200萬元、人民幣1,400萬元及人民幣1,700萬元，而根據香港上市規則第14.07條計算的物業租賃交易適用的百分比率均低於5%，故該等交易僅須遵守香港上市規則第14A.45條至第14A.47條有關申報及公告的規定，而獲豁免遵守尋求獨立股東批準的規定。物業租賃交易亦須遵守香港上市規則第14A.37條至第14A.40條的年度審核規定。若超出年度上限或對物業租賃框架協議作出任何重大修訂，本公司須遵守香港上市規則第14A.36條規定。
董事會確認本公司董事會已審議批準有關物業租賃交易的議案。本公司董事曹培璽先生自二零零八年六月起擔任華能集團總經理。本公司董事黃龍先生自二零零六年四月起擔任華能集團副總經理。本公司董事趙克宇先生自二零零九年十二月起擔任華能集團規劃部主任。因此，曹培璽先生、黃龍先生及趙克宇先生被視為在物業租賃交易中擁有利益，并已根據香港上市規則第14A.56(9)條規定，就有關物業租賃交易的議案放棄表決。董事會（包括獨立非執行董事）認為，物業租賃交易乃按一般商業條款進行，屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。
關連交易
研發協議
交易描述
於二零一一年九月九日，本公司與華能集團技術創新中心訂立研發協議。根據研發協議，華能集團技術創新中心將協助本公司設計并開發一整套風電機組監控及故障預警系統，并提供相關技術支持，包括(i)向本公司提供技術研討會、專業培訓和技術諮詢服務，(ii)完成至少兩項專利和一項軟件版權的申請（華能集團技術創新中心就研發協議開發的專利及軟件版權將歸本公司所有）及(iii)就風電機組監控及故障預警系統出具研究報告。華能集團技術創新中心提供的相關研發服務應遵守研發協議所載的特定技術標準和研究計劃。研發協議將於二零一三年十二月三十一日到期。
定價及建議每年付款
本公司應付華能集團技術創新中心的研發服務費總額為人民幣990萬元，分三期支付，於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止三個年度分別支付人民幣320萬元、人民幣330萬元及人民幣340萬元。
研發交易的條款及價格經公平協商并考慮當時的市況確定，但無論如何不遜於獨立第三方就相同或類似服務向本公司提供的條款及價格。
訂立研發協議的原因
建立有效的風電機組監控及故障預警系統，可識別出風電設備的異常情況，改善風機監控，優化預警及維護系統，有助於本公司經營，進而確保本集團風電場的穩定運營，并降低本集團的經營成本。此外，作為華能集團的聯系人，華能集團技術創新中心將就根據研發協議提供的研發服務給予更優惠的價格。鑒於華能集團技術創新中心專門從事再生能源及電力設施的技術研究，本公司認為華能集團技術創新中心能及時高效地提供研發服務。
香港上市規則的規定
由於根據香港上市規則第14.07條計算的研發交易各適用百分比率均低於5%，故研發交易僅須遵守香港上市規則第14A.45條至第14A.47條有關申報及公告的規定，而獲豁免遵守尋求獨立股東批準的規定。
董事會確認
本公司董事會已審議批準有關研發交易的議案。本公司董事曹培璽先生自二零零八年六月起擔任華能集團總經理。本公司董事黃龍先生自二零零六年四月起擔任華能集團副總經理。本公司董事趙克宇先生自二零零九年十二月起擔任華能集團規劃部主任。因此，曹培璽先生、黃龍先生及趙克宇先生被視為在研發交易中擁有利益，并已根據香港上市規則第14A.56(9)條規定，就有關研發交易的議案放棄表決。董事會（包括獨立非執行董事）認為，研發交易乃按一般商業條款進行，屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。
增資協議
交易描述增資交易須待簽署相關法律文件及相關中國政府部門批準後方可實施。根據增資協議，華能財務將其注冊資本由人民幣20億元增加至人民幣50億元，而本公司（作為華能財務的現有股東）將按其當前於華能財務的持股比例以現金認購華能財務的新增注冊股本。詳情載列如下：（表略）
增資協議的主要條款如下：
. 擬認購的權益：於本公告日期，本公司持有華能財務1%的注冊股本。由於增資交易是根據華能財務現有股東持股情況按比例增資，故增資交易完成後本公司在華能財務的權益比例保持不變。
. 認購金額：本公司將以不超過人民幣3,000萬元認購華能財務新增注冊資本，以於增資交易完成後維持本公司在華能財務1%的持股比例。本公司將在增資交易完成後以現金支付上述認購款，代價將以本公司自籌資金支付。
. 先決條件：(i)已獲得本次增資交易所需的一切必要的中國政府或其授權機構的批準、同意及備案，但依據適用的中國法律只能在本次增資交易完成後辦理的法律程序除外；(ii)已就本次增資交易獲得華能財務及其股東一切必要的內部程序批準；及(iii)協議雙方在增資協議中所作的陳述和保證於認購款項支付日屬真實、準確。
. 支付及交割日期：本公司將於上述先決條件獲滿足或豁免後五個工作日內以現金向華能財務支付增資認購款項。
有關華能財務的資料
華能財務有限公司乃經中國人民銀行批準成立，其注冊資本為人民幣3億元。一九九零年十月，該公司更名為中國華能財務公司。二零零一年七月，經中國人民銀行批準，中國華能財務公司進行增資并更名為中國華能財務有限責任公司。其主要業務是為華能集團內部企業提供結算及信貸服務，以使彼等維持持續經營之能力。
以下為華能財務按照中國會計準則編制的截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零一一年六月三十日止六個月的若干財務數據：（表略）
根據中國法律及華能財務的公司章程，華能財務增資及其股東處置或出售華能財務的股份須於股東大會獲其股東批準及中國銀行業監督管理委員會的批準。
進行增資交易的定價政策及原因
正如增資協議項下所述，本公司將按其當前於華能財務的持股比例以現金認購華能財務新增注冊資本。增資交易之代價乃經過華能財務現有股東多次磋商而定，并考慮到華能財務的經營狀況及盈利能力。
增資交易將有助於華能財務增加資本總額，進一步提高華能財務的融資能力、投資能力及盈利能力。
於截至二零一零年十二月三十一日止年度，根據按中國會計準則編制的經審計財務資料，華能財務的凈利潤為人民幣375,089,901元。截至二零一一年六月三十日止六個月，華能財務的未經審計凈利潤為人民幣207,938,518元。這些數據表明華能財務的業務有大幅增長。自從本公司於二零零四年四月開始投資於華能財務，至二零一零年十二月三十一日止，本公司已從華能財務收取人民幣1,160萬元的股息。本公司相信繼續投資於華能財務在商業上對本公司有利，并將為本公司帶來穩定的投資回報。
香港上市規則的規定
根據香港上市規則，增資交易構成本公司的一項關連交易。由於根據香港上市規則第14.07條計算的關於增資交易的各有關百分比率均低於5%，因此增資交易僅需遵香港上市規則第14A.45至第14A.47條有關申報及公告的規定，但獲豁免遵守有關獨立股東批準的規定。
董事會確認
本公司董事會已審議批準有關增資交易的決議案。本公司董事曹培璽先生自二零零八年六月起擔任華能集團總經理。本公司董事黃龍先生自二零零六年四月起擔任華能集團副總經理。本公司董事趙克宇先生自二零零九年十二月起擔任華能集團規劃部主任。因此，曹培璽先生、黃龍先生及趙克宇先生被視為在增資交易中擁有利益，并已根據香港上市規則第14A.56(9)條規定，就有關增資交易的決議案放棄投票。董事會（包括本公司獨立非執行董事）認為，該增資交易乃按一般商業條款進行，屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。
釋義
「董事會」指本公司董事會；
「增資協議」指本公司於二零一一年九月九日與華能財務訂立的有關認購華能財務新股權的協議；
「本公司」指華能新能源股份有限公司，一家於中國注冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市；
「關連人士」指具有香港《上市規則》賦予該詞的含義；
「關連交易」指具有香港《上市規則》賦予該詞的含義；
「董事」指本公司董事；
「物業租賃框架協議」指本公司於二零一零年九月十三日與華能集團訂立的物業租賃框架協議（經日期為二零一一年四月二十九日的補充協議修訂）；
「技術服務框架協議」指本公司於二零一一年九月九日與西安熱工院簽署的有關本公司向西安熱工院購買若干技術服務的協議；
「本集團」指本公司及其不時的子公司；
「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「華能財務」指中國華能財務有限責任公司；
「華能集團」指中國華能集團公司，一家於中國成立的國有企業，為本公司的控股股東；
「華能集團聯系人」指華能財務之股東（華能集團及本公司除外），即華能國際電力開發公司、北方聯合電力有限責任公司、華能國際電力股份有限公司、華能資本服務有限公司、云南華能瀾滄江水電有限公司、西安熱工研究院有限公司、華能綜合產業有限公司及華能能源交通產業控股有限公司（皆為華能集團所控制）；
「華能集團技術創新中心」指中國華能集團技術創新中心，為華能集團的全資子公司，其主營業務是能源利用與轉換技術的開發及管理以及提供技術服務和技術成果轉讓；
「上市日期」指二零一一年六月十日，即本公司H股上市及獲準於聯交所進行買賣的日期；
「中國」指中華人民共和國；
「招股章程」指本公司於二零一一年五月三十日刊發的招股章程；
「人民幣」指中國法定貨幣；
「研發協議」指本公司於二零一一年九月九日與華能集團技術創新中心訂立的有關由華能集團技術創新中心就若干研發項目提供服務的協議；
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「子公司」指具有香港《上市規則》賦予該詞的含義；
「物業租賃框架協議之補充協議」指本公司於二零一一年九月九日與華能集團訂立的有關修訂物業租賃框架協議下年度上限的補充協議；
「西安熱工院」指西安熱工研究院有限公司（華能集團持有其52.00%股本權益），西安熱工院主要從事電力科技的研究及熱電技術的開發。
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