上海電氣股東周年大會通知

茲通告上海電氣集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年五月二十五日（星期三）上午九時正假座中國上海市延安西路2000號虹橋賓館2樓嘉慶堂舉行二零一零年股東周年大會（「股東周年大會」），以考慮及酌情批準下列決議案。

除另有指明外，本公司二零一一年四月八日有關召開股東周年大會的通函已界定詞語於本通告中具有相同涵義。

普通決議案：

1. 考慮及批準委任徐子瑛女士為本公司執行董事。

2. 考慮及批準本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的年報。

3. 考慮及批準截至二零一零年十二月三十一日止年度的董事會報告。

4. 考慮及批準截至二零一零年十二月三十一日止年度的監事會報告。

5. 考慮及批準本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的核數師報告、經審核財務報表及財務決算。

6. 考慮及批準本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的溢利分配計劃。

7. 考慮及批準繼續聘任安永華明會計師事務所及安永會計師事務所分別擔任本公司截至二零一一年十二月三十一日止財政年度的中國核數師及國際核數師，以及授權本公司董事會厘定該等核數師的酬金。

8. 考慮及批準截至二零一一年十二月三十一日止年度的董事及監事（非職工代表）薪酬額度，并追認截至二零一零年十二月三十一日止年度支付予董事及監事（非職工代表）的薪酬。

9. 考慮及批準續保本公司董事、監事及高級管理層的責任保險，并授權董事會決定責任限額及保費的調整，及授權本公司管理層按年處理有關責任保險事宜，包括但不限於選定保險公司及簽署保險合約。

10. 考慮及批準於二零一一年度提供下列擔保的建議，包括︰

(1) 本公司為上海電器進出口有限公司貸款提供不超過人民幣63,000,000元的擔保；

(2) 本公司為上海繼電器有限公司貸款提供不超過人民幣10,000,000元的擔保；

(3) 上海電氣風電設備有限公司為上海電氣風電設備東臺有限公司貸款提供不超過人民幣200,000,000元的擔保；

(4) 上海電氣集團財務有限責任公司為上海電氣（集團）總公司的附屬公司將獲授的貸款向財務機構發出總額為人民幣420,000,000元的保函及電子銀行承兌匯票擔保。

特別決議案：

11. 授予董事一般授權以發行、配發及處理不超過已發行A股20%及已發行H股20%的新增A股及新增H股，并授權董事會對公司章程作出其認為適當的相應修訂，以反映配發或發行股份後的新股本結構：

(A) (a) 在不違反根據下文(c)段及上市規則、章程及中國相關法律法規的相關要求的情況下，一般性及無條件地批準董事會在有關期間內行使本公司的所有權利，以每十二個月分多次或一并授權、配發、發行或處理新增的A股及H股，亦可作出或授予可能需要行使上述權利的建議、協議、購股權及交換權或兌換權；

(A) (b) 上文(a)段的批準即授予董事會於有關期間作出或授出可能須於有關期間屆滿後行使上述權利的建議、協議、購股權及交換權或兌換權；

(A) (c) 董事會根據(a)段獲授權每十二個月分多次或一并配發或發行及處理或有條件或無條件同意配發或發行及處理（不論是否根據購股權或其他方式）的A股及H股面值總額各自均不得超過於本決議案獲通過日期本公司已發行的A股及H股面值總額各自的20%，唯不包括根據章程規定進行(i)供股或(ii)以股代息或其他同類安排而配發股份以取代全部或部分本公司股份股息；及

(A) (d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過日期（包括當日）至以下最早日期止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司章程或其他相關法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的限期屆滿時；

(iii) 本公司在股東大會通過特別決議案撤銷或修改本決議案下給予的授權。

「供股」指董事於指定期間向指定記錄日期名列股東名冊的股份持有人按彼此當時所持股份比例發售股份。唯董事可就非完整股份或基於香港以外的法例規定或其他認可的監管機構或交易所的要求而有的限制或義務作出其認為必要或應當的取舍或其他安排。以供股方式發售、配發或發行股份作相應解釋。

(B) 授權董事會對章程作出認為必要的相應修改，以反映按本決議案(A)

(a)分段規定配發或發行股份後的新股本結構。附注：

1. 股東周年大會以投票方式表決。

2. A股及H股持有人在投票方面當作相同類別股東。本公司將於二零一一年四月二十一日至二零一一年五月二十五日（包括首尾兩天）暫停辦理H股股東登記，期間不會辦理H股過戶登記。凡於二零一一年五月二十五日名列本公司股東名冊的H股持有人均有權出席股東周年大會及收取末期股息。為符合資格出席股東周年大會及收取末期股息，尚未辦理股份過戶登記的H股持有人須不遲於二零一一年四月二十日下午四時三十分，將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17 樓1712-1716室。待於股東周年大會獲批準後，末期股息預計不遲於二零一一年七月十一日派付。

3. 有權出席股東周年大會并於會上投票的各股東可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為股東。擬委任一名或多名代表的各股東請事先審閱本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度的年報及二零一一年四月八日有關股東周年大會的通函。

4. 代表委任表格須由股東或其正式書面授權的代表簽署。倘股東為公司，則須加蓋公司印監或由董事或正式授權的代表簽署。倘表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。

5. H股股東的代表委任表格連同經授權人簽署或經公證人證明的授權書或其他授權文件（如有）須不遲於股東周年大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前送達香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心18 樓1806-1807 室），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親自出席股東周年大會，并於會上投票。

6. 有意親自或委任代表出席股東周年大會的H股股東，須於二零一一年五月四日或之前將回條交回香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

7. 預期股東周年大會為時不超過半天。出席大會的股東或受委代表須自行負責交通及食宿開支。出席大會的股東或受委代表須出示身份證明文件。

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