長城公司追債8942萬元國企改制之爭成焦點

本報收到的一份來自長城公司鄭州辦的《情況反映》中指出，化電集團逃廢8942萬元金融債務，涉嫌國企改制違法，導致巨額國有資產流失。

昊華宇航方面回應稱，轉讓股權經過了國資部門批準，合法合規，對方所指的時間和債權人概念混淆。

一出追債羅生門正在上演。

《第一財經日報》從中國長城資產管理公司鄭州辦事處（下稱“長城公司鄭州辦”）獲悉，5月25日，最高人民法院對長城公司鄭州辦訴昊華宇航化工有限責任公司（下稱“昊華宇航”）、焦作化電集團有限責任公司（下稱“化電集團”）和焦作鑫安集團有限責任公司（下稱“鑫安集團”）借款糾紛案進行了再審的審查聽證程序。

長城公司鄭州辦認為，昊華宇航、化電集團對鑫安集團的本息合計8942萬元借款應承擔連帶責任。其在《情況反映》中指出，化電集團逃廢8942萬元金融債務，涉嫌國企改制違法，導致巨額國有資產流失。

長城公司認為，兩次以資抵債和財政局收走轉讓款，讓化電集團失去了償債能力。而改制后的昊華宇航方面回應稱，轉讓股權經過了國資部門批準，合法合規，長城公司方面所指的時間和債權人概念混淆。發生債務的化電集團和昊華宇航沒有任何關系。

漫長的訴訟

焦作市中級人民法院的判決書顯示，2002年8月7日至2003年4月29日，工行焦作民主路支行與鑫安集團共簽訂11份貸款合同，給其發放貸款共計5929萬元；化電集團對這11筆借款擔保。

從2003年到2005年，工商銀行焦作民主路支行多次催要此借款，鑫安集團僅歸還本金50萬元，并在催收文書上簽章確認。2005年6月鑫安集團全面停產，而化電集團也未履行擔保責任，拒絕簽收民主路支行發出的《督促履行保證責任通知書》。2005年7月，長城公司鄭州辦受讓了工行焦作民主路支行的這筆債權。

2001年5月28日，化電集團與其他法人、自然人共同出資設立河南宇航化工股份有限公司（下稱“河南宇航”）。化電集團投入凈資產1.06億元，持有其國有股份7600萬股，占總股份的95%。化電集團所出資的經營性凈資產包括2.6億元資產及1.5億元負債。

2004年5月，化電集團持有的河南宇航95%股權轉讓給趙勝利等20名自然人，轉讓價格為8942.66萬元，2004年9月，趙勝利等20名自然人將轉讓款全部交付化電集團，并在工商機關進行股權變更登記。

昊華宇航方面的人士指出，實際上，是宇航化工2000余名職工以信托持股的形式，委托20名自然人持有宇航化工95%的股權，這20人有9名是公司高管，其余11人為分公司工會主席，股份總數為7600萬股，每股價格為1.1767元。

同年11月，中國昊華化工（集團）總公司（下稱“昊華集團”）以增資擴股方式加入，昊華集團增資4000余萬元，總股本由8000萬股增加至11400萬股，增資價格為1.1767元/股，昊華集團占近30%的股份，成為第一大股東。20名持股人所持的95%股份被稀釋為69.57%。12月，河南宇航更名為昊華宇航化工有限責任公司。

“2004年5月，河南宇航在快速發展的過程中，遇到了國家銀根緊縮的情形，積極尋找合作伙伴給以大力支持是河南宇航的首要任務。當時，中國昊華得知此事后，與其他幾家如焦煤集團都有進入的想法，宇航公司班子多次開會進行討論，大伙意見分歧較大，后經專家論證、綜合分析后，一致認為選擇中國昊華作為合作伙伴更有利于宇航的發展。”昊華宇航董事長徐何紅指出。

2010年4月21日，20名持股人將手中的全部69.57%股份轉讓給昊華集團，獲取了3.59億元股權轉讓款，昊華宇航成為昊華集團全資子公司。

2007年，長城公司鄭州辦將鑫安集團、化電集團和昊華宇航起訴,焦作市中級人民法院判定鑫安集團償付長城公司本金5929萬元及利息共計8942萬元借款，化電集團承擔連帶擔保責任；但是鑫安集團和化電集團在2005年已經喪失了償債能力，而其要求昊華宇航承擔連帶擔保責任的請求被駁回，隨后這一要求在2009年上訴至河南省高院后再次被駁回。

未完成的整體收購承諾

長城公司鄭州辦律師指出，2004年化電集團將所持河南宇航的95%股權轉讓時涉嫌改制違法，因為這次股權轉讓雙方的主體不合法。

長城公司鄭州辦在《再審申請書》中指出，轉讓方為化電集團，而受讓方20名自然人全是化電集團的高管人員，且轉讓協議的轉讓雙方均有化電集團法定代表人趙勝利，屬于自買自賣的行為。

對此，徐何紅回應，長城公司含糊其辭，故意混淆受讓方的概念，好像受讓方只有趙勝利本人，其實不然，趙勝利只是2000余名宇航員工中的一員，趙勝利本人所持股權數微乎其微。“由于受《公司法》關于股東人數的限制，20名股東代表了2000名員工在轉讓協議書上簽了字，趙勝利只是20名代表中的一員有什么不可以呢？何況該轉讓股權的全部過程經過了焦作市人民政府的批準。”

“轉讓的前提是對化電集團實行整體收購，但20名高管及昊華宇航對市政府辦公會議紀要部分履行，部分未履行。”長城公司方面人士再次提出疑問。

焦作市政府【2004】29號市長辦公會議紀要指出：“鑒于化電集團與宇航公司生產關聯度很強，優勢資產已進入職工人數相對較少的宇航公司，且國有資本退出沒有進行上市交易，決定在化電集團整體改制時，改制后的宇航公司必須對其實施整體收購重組。”

同時根據河南宇航的國有法人股權轉讓協議書，宇航公司的高管人員同意將其在改制后宇航公司的股份質押給市財政局；如果未按約定支付轉讓價款、不按約定收購化電集團即構成根本性違約，違約方需支付10%的違約金。

徐何紅指出，整體收購的前提條件是時機成熟時，而該條件始終未滿足。

昊華宇航副總經理王平原告訴記者，確實對高管的股份進行了質押，后來由于需要質押給昊華集團，財政局解除了這部分股權的質押。

5月30日，記者前往焦作市財政局，在該局辦公室負責人幫助下，聯系到當時的一名工作人員，但是該人士表示并不知情。

以資抵債之爭

長城公司鄭州辦方面人士認為，導致化電集團喪失償債能力的重要原因之一是化電集團對昊華宇航的兩次抵債。

“以資抵債是否屬實？因為兩家企業的高管是重合的，雙方都知道化電與工行保證合同約定轉移財產應當經過債權人同意，仍實施以資抵債，以資抵債的結果是導致化電集團喪失償債能力，導致了我們的債權無法履行。”長城公司律師質疑。

徐何紅指出，兩次以資抵債都是事實，都經過了國有資產管理部門的批準。

根據焦作市財政局2005年1月26日下發的《關于對焦作化電集團有限責任公司有關債務問題請示的批復》，該批復同意將評估值為2.2億元的化電集團所屬的熱電分公司、動力分廠、加油站及化電集團在昊華宇航所占有的留存收益抵償所欠昊華宇航的債務。

長城公司質疑，化電集團所欠昊華宇航的2.2億元債務是否真實？因為根據焦作市政府【2004】29號會議紀要，截至2004年5月化電集團所欠昊華宇航的債務僅為1.02億元，半年增加了1.2億元，昊華宇航至今從未提供任何證據證明欠款如何產生的。

2009年8月13日，焦作市國資委辦公室下發《關于焦作化電集團有限責任公司以三達水泥公司債權抵債的批復》，同意化電集團用在三達水泥公司的5345.58萬元債權等額償還所欠昊華宇航的債務。

“化電集團因自身債務和擔保債務，生產經營出現困難，鑒于當時化電集團還有生存的價值，焦作市國資委為挽救化電集團，令昊華宇航借款給化電集團。”梁海水告訴記者。

長城公司鄭州辦人士指出，化電集團從2006年至今未參加年檢，已經喪失了經營資格，在沒有經營行為的情況下，借款之說難以讓人信服。

化電集團2006年已經停止年檢，債務仍會繼續發生。徐何紅舉例說：“化電集團2006年停產前不存在長城公司的擔保債務，但是，長城公司2008年開始起訴化電集團，2011年申請法院執行化電集團的財產就是停止年檢后發生的債務，這也是最好的例子和說明。”

長城公司鄭州辦張松濤指出，另一個讓化電集團喪失償債能力的重要原因是財政局收取轉讓款。

“財政局抽走8942萬股權轉讓款是不可改變的事實，財政局收取轉讓款之后，化電集團不具備了償債能力。轉讓的收入應該屬于化電集團，如果放在化電集團，完全可以解決我們的債務問題。”張松濤表示。