海聯訊(300277)北京市天銀律師事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（二）

海聯訊(300277)北京市天銀律師事務所關于公司首次公開發行股票并在創業板上市的補充法律意見書（二）

天銀律師事務所 補充法律意見書
北京市天銀律師事務所
關于深圳海聯訊科技股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市的
補充法律意見書（二）
天銀股字[2010]第 075-2 號
中國北京
海淀區高梁橋斜街 59 號院中坤大廈 15 層 郵編：100044
電話：(010)62159696 傳 真：(010)88381869
二○一一年五月
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天銀律師事務所 補充法律意見書
北京市天銀律師事務所
關于深圳海聯訊科技股份有限公司
首次公開發行股票并在創業板上市的
補充法律意見書（二）
天銀股字[2010]第 075-2 號
致：深圳海聯訊科技股份有限公司
北京市天銀律師事務所(以下簡稱“本所”)作為深圳海聯訊科技股份有限
公司（以下簡稱“發行人” 、“公司”或“股份公司”） 本次公開發行股票并在
創業板上市（以下簡稱“本次發行上市”）的特聘專項法律顧問，已于 2010 年
12 月為發行人本次發行上市出具了天銀股字[2010]第 075 號《法律意見書》（以
下簡稱“原《法律意見書》”）、天銀股字[2010]第 076 號《律師工作報告》（以下
簡稱“原《律師工作報告》”）。根據《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意
見通知書》（102131 號）關于深圳海聯訊科技股份有限公司首次公開發行股票并
在創業板上市申請文件反饋意見（以下簡稱“《反饋意見》”）的要求和申報文件
后發行人相關事項的變化情況以及 2011 年 3 月 2 日深圳市鵬城會計師事務所有
限公司出具的深鵬所股審字[2011]0035 號《深圳海聯訊科技股份有限公司 2008
年度、2009 年度、2010 年度財務報表審計報告》出具了天銀股字[2010]第 075-1
號《北京市天銀律師事務所關于深圳海聯訊科技股份有限公司首次公開發行股票
并在創業板上市的補充法律意見書》。現根據審核要求，對相關問題出具本補充
法律意見。
對本補充法律意見書，本所律師聲明如下：本所律師已嚴格履行法定職責，
遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對發行人的行為以及本次發行申請的合法、合
規、真實、有效進行了充分的核查驗證，保證本補充法律意見書不存在虛假記載、
誤導性陳述及重大遺漏，并承擔相應法律責任。
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天銀律師事務所 補充法律意見書
除特別說明外，本補充法律意見書中所使用的術語、名稱、縮略語與其在原
《法律意見書》、原《律師工作報告》中的含義相同。本補充法律意見書須與原
《法律意見書》一并使用，原《法律意見書》中未被本補充法律意見書修改的內
容仍然有效。
一、2008 年 8 月發行人子公司華源格林從北京格林威爾科技發展有限公司
購買技術，2009 年 10 月受讓該技術中的發明專利，2010 年 3 月華源格林授權北
京格林威爾無償使用該專利。請補充說明并披露：（1）華源格林購買 MST 綜合設
備復用系統技術的具體情況，包括該技術的應用領域、對華源格林發揮的實際作
用、定價依據及公允性，報告期內使用該技術的效益情況；（2）北京格林威爾的
具體情況，包括注冊資本，股權結構、實際控制人情況；（3）最近一年及一期格
林威爾的營業收入、凈利潤、總資產和凈資產情況，其收入構成中涉及由發行人
授權的業務收入占比情況；（4）格林威爾與華源格林名稱相近的原因，與發行人、
實際控制人及華源格林的具體關系；（5）報告期內發行人及其子公司、關聯方與
北京格林威爾之間的交易往來情況；（6）公司購買 MST 技術后仍舊外包給格林威
爾生產加工的原因和合理性；（7）2009 年 10 月發行人受讓發明專利的價格，專
利評估的合理性；（8）2010 年 3 月華源格林無償許可北京格林威爾使用該專利
的原因、合理性；（9）上述授權使用的領域是否與發行人及子公司存在沖突，是
否限制了發行人的業務發展，是否損害發行人及華源格林的合法權益。請保薦機
構、律師、會計師補充核查并發表意見。
（一）購買 MST 綜合設備復用系統技術的具體情況
1．PCM 和 MST 產品的基本情況以及 MST 技術的應用領域
PCM 產品是指采用 G.703 協議標準傳輸語音、自動控制信號和視頻的產品。
MST 產品（綜合設備復用系統產品）是指格林威爾生產的 PCM 產品，出于市場宣
傳策略的考慮，為區別于其他類別的 PCM 產品，格林威爾對其命名為 MST 設備，
生產該產品的技術也被命名為 MST 技術（綜合設備復用系統技術）
華源格林的綜合設備復用系統技術知識產權部分具體包括如下內容：
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技術名稱 所含內容 具體體現 技術性質
符合電信 G.703 協議，自己設計的芯
2M 綜合業務復用技術 專有技術
片，卡板，接口卡
綜合設備
非成幀 2M 通道通信兩端 發明專利，自己設計的芯片和卡板
復用系統 發明專利
同時實現保護切換技術
技術
自己設計的芯片，交換卡板，接口卡
語音接入及交換技術 專有技術
板
華源格林的綜合設備復用系統產品是一種工業級的信息通信傳輸接入設備，
應用到電力自動化領域，該設備主要放在變電站、電廠的機房中，利用該設備，
多種業務信息（語音、自動控制信號和視頻等信息）復合調制到通信網絡中，然
后共同傳輸出去到上一級變電站或者主控室。
上述產品主要應用專網領域的通信網絡建設上，部分少量用于非專網領域，
具體情況如下：
應用領域 行業 應用內容
電力 電力二次通信網絡、電力繼電保護通信網絡
軍隊 軍隊專用通信接入網
公安 公安三警合一通信調度網
煤炭 煤炭調度通信網
專網領域
銀行 銀行綜合業務專線進入網
交通 高速公路收費數據網
國稅 稅務數據通信網
石油 石油勘探管理專用數據網
電信 電信運營商中個別未退網的窄帶通信網絡業務
非專網領域
廣電 廣播電視個別的窄帶數據通信網絡業務
2．對華源格林發揮的實際作用
綜合設備復用系統技術主要應用在公司的系統集成業務中。
該技術產品已應用于全國 31 個省供電公司電力調度通信網絡建設；其中，
在山西、河北、江西、湖南省供電公司占據同類產品 50%以上市場份額，提高了
華源格林的產品市場占有率和競爭力，為公司也帶來持續的盈利能力。
華源格林取得該技術后，也進行了持續的學習和研發升級，已經掌握了系統
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集成業務中多項硬件產品的核心技術，該技術的取得使得公司主營業務實現了向
上游產業的拓展，增強了核心競爭力。
3．MST 技術定價依據及公允性
2008 年 8 月 18 日，華源格林與格林威爾簽訂《技術轉讓合同》，約定格林
威爾向華源格林轉讓“MST 綜合設備復用系統技術”，作價依據為采用收益現值
法確定的評估值。根據北京中盛聯盟資產評估有限公司中盛聯盟（北京）A 評報
字（2009）第 003 號評估報告，采用收益現值法進行評估，評估值為 506 萬元。
雙方實際約定的購買價格為 500 萬元。
該評估根據“MST 綜合設備復用系統技術”所生產的產品在專網市場的收益
情況和適當的折現率，計算出其未來收益的現值，評估報告結論如下：
單位：萬元
項目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
營業收入 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00
銷售利潤率 17% 17% 17% 17% 17%
銷售利潤 374.00 374.00 374.00 374.00 374.00
減：所得稅 25% 93.50 93.50 93.50 93.50 93.50
凈利潤 280.50 280.50 280.50 280.50 280.50
專利凈利潤分成 140.25 140.25 140.25 140.25 140.25
折現系數（12%） 0.8929 0.7972 0.7118 0.6355 0.5674
專利凈利潤分成現值 125.22 111.81 99.83 89.13 79.58
專利（專有）技術評估值 506
注：格林威爾在轉讓之前每年使用該技術在非專網市場取得的收入僅有 50
萬元左右，在專網市場取得的收入每年約為 2,000 萬元，因此在進行評估時實際
僅考慮在專網市場的銷售情況。
經查閱評估報告，對專利（專有）技術采用收益現值法，符合行業通常做法；
營業收入和銷售利潤率預測符合格林威爾轉讓專利前的實際經營情況，折現系數
計算理由充分，評估方法科學合理，評估結論價格公允。
4．報告期內使用該技術效益情況
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華源格林 2009-2010 年運用綜合設備復用系統技術實現的收益情況如下：
單位：萬元
項目 2010 年度 2009 年度
營業收入 1,946.99 1,731.36
營業成本 1,063.76 923.24
銷售利潤 469.00 498.79
銷售利潤率 24.09% 28.81%
華源格林購買綜合設備復用系統技術后兩年內，針對市場需求進行了深入的
設計研發，報告期內取得了優于評估預測的收益。綜合設備復用系統產品已經實
現了收入 3,678 萬元，銷售利潤 968 萬元，高于當初評估預期，已經基本收回了
當初對綜合設備復用系統技術的投資。
（二）格林威爾的基本情況
北京格林威爾科技發展有限公司，成立于 2000 年 2 月 22 日，營業執照號為
110108001204942，住所地為：北京市海淀區上地西路 28 號 1、2、3、5 層，法
定代表人為顧小鋒，注冊資本 2,000 萬元，實收資本 2,000 萬元。
格林威爾是顧小鋒與王慶超共同控制的公司，目前顧小鋒持有其 46%股權，
王慶超持有其 46%股權，北京北郵資產經營有限公司持有其 8%股權。
顧小鋒先生，男，中國國籍，身份證號碼為 11010819630514****，住址為
北京市海淀區。
王慶超先生，男，中國國籍，身份證號碼為 11010819620818****，住址為
北京市海淀區。
（三）格林威爾的經營情況
1．最近兩年一期格林威爾經營情況如下：
單位：萬元
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2011 年 1-3 月或 2011 2010 年度或 2010 年 12 2009 年度或 2009 年 12
項目
年 3 月 31 日 月 31 日 月 31 日
總資產 24,858.55 25,395.08 27,224.18
凈資產 16,778.81 17,203.24 16,817.89
營業收入 1,927.93 15,544.14 18,279.83
凈利潤 -467.22 560.61 1,564.62
注：2009 年財務數據經北京合義會計師事務所有限責任公司審計。
2．格林威爾通過專利授權產生收入情況
根據對格林威爾實際控制人、法定代表人顧小鋒先生的訪談，格林威爾于
2009 年在非專網市場上銷售綜合設備復用系統產品實現收入 50 多萬元，2010 年
實現收入 30 多萬元，分別占當年公司營業收入比例約 0.27%和 0.19%，較 2008
年度格林威爾在專網市場上銷售綜合設備復用系統產品實現收入 2,000 萬元明
顯較小。該產品主要用于非專網市場傳統用戶的擴容和配套，在非專網市場需求
在逐漸萎縮；格林威爾未在專網市場銷售綜合設備復用系統產品。
（四）格林威爾與華源格林關系
1．二者名稱相近原因
綜合設備復用系統產品原為格林威爾擁有的成熟產品，在專網也具有一定的
市場知名度和市場占有率。為便于市場開拓，公司新成立子公司取名為“華源格
林”。致力于開發與公司主營業務密切相關的電力行業信息通信網絡接入產品。
2．格林威爾與公司、華源格林及公司實際控制人的關系
經核查，格林威爾股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其關系
密切的家庭成員均未在公司及華源格林任職、投資；公司及華源格林股東、實際
控制人、董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員均未在格林威爾任
職、投資；格林威爾與公司、華源格林及公司實際控制人不存在關聯關系。
（五）報告期內公司與格林威爾之間的交易情況
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2010 年度 2009 年度 2008 年度
交易方 交易類型 交易內容
金額（萬元） 金額（萬元） 金額（萬元）
購買技術 MST 技術 - - 500.00
華源格林
生產外包 PCM 產品 42.64 676.20 514.31
華源格林 銷售 硬件、服務 3.95 26.46 -
發行人 采購 硬件 - - 1.73
2008 年度公司向格林威爾采購綜合設備復用系統產品 1.73 萬元。公司于
2008 年設立華源格林后，向格林威爾購買綜合設備復用系統技術，該交易金額
500 萬元。同時，公司委托格林威爾根據客戶需求加工生產綜合設備復用系統產
品，該等生產外包金額為 514.31 萬元。2009 年度，公司繼續委托格林威爾生產
該等硬件產品，共發生交易金額 676.20 萬元。2010 年，公司該等生產外包金額
降低為 42.64 萬元，降低原因為公司逐漸將部分硬件產品委托第三方加工生產。
公司對格林威爾的外包生產價格為：物料成本+物料成本的不超過 10%的加
工費，定價公允，符合市場定價。
根據《技術轉讓合同》約定：“本合同標的的技術秘密后續改進由甲方（華
源格林）完成，后續改進成果屬于甲方（華源格林）”。華源格林受讓并擁有綜合
設備復用系統技術知識產權，并投入資金、人力進行了升級改良。由于格林威爾
在電信運營商網絡（非專網）市場的業務開展過程中少量需要綜合設備復用系統
產品，2009 年、2010 年格林威爾分別向華源格林進行了 26.46 萬元和 3.95 萬元
的采購。
（六）公司購買綜合設備復用系統技術后仍舊外包給格林威爾生產加工的原
因和合理性
1．公司主營業務的定位
公司主營業務面向電力信息化行業，為解決方案提供商，公司自設立以來主
營業務一直未發生過變更。公司作為電力信息化綜合解決方案提供商，提供整體
解決方案的研發為主，不從事硬件的生產工作。公司根據業務定位，專注于主營
業務，未購置固定資產從事生產業務。
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2．華源格林的業務定位
子公司華源格林自設立以來，側重于對電力信息化解決方案中部分硬件產品
的研發設計。華源格林也不從事硬件生產加工業務，對于其研發出來的硬件產品
采用外包生產的方式為主。故華源格林購買綜合設備復用系統技術后，仍舊需要
委托加工廠進行生產。
3．公司委托格林威爾加工綜合設備復用系統產品的原因
華源格林是為受讓綜合設備復用系統技術而成立的公司。2008 年 7 月，購
買該技術后，技術人員隨即開展了對綜合設備復用系統技術的學習吸收、研究開
發。而此時外包給第三方生產，需要對生產廠家進行嚴格考察評審，需要對原材
料采購、成品質量進行嚴格把關，而當時公司尚欠缺相關經驗。因此華源格林在
2008 年 7 月購買該技術后，鑒于格林威爾在原產品線具有成熟的生產工藝，豐
富的生產經驗，為保證過渡階段產品質量的穩定性，繼續委托格林威爾生產相關
硬件產品。
4．華源格林外包生產方式
華源格林采用“采購+制造”整體外包的方式，華源格林提供需求清單并指
定供應商、器件型號、器件采購渠道；外包承包方據此進行具體的器件采購、物
料管理和生產制造工作；華源格林在來料檢驗、制造過程、成品檢驗等關鍵環節
進行質量控制。
華源格林與格林威爾以“雙方確認的原材料成本和加工成本折算到成品的價
格”作為結算單價，按照每筆訂單結算。
5．公司對格林威爾不存在依賴
經過 2008 年下半年的過渡期，2009 年度，公司已經逐漸開始選擇其他外包
廠家進行生產。至 2010 年度，華源格林大部分硬件產品已經外包給北京市海淀
區三重電器廠和北京瑞光極遠數碼科技有限公司生產。該等硬件產品的生產能力
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并非格林威爾獨有，第三方廠家同樣擁有生產能力，公司不存在對格林威爾的依
賴。
報告期內，華源格林向格林威爾生產外包情況如下：
單位：萬元
外包情況 2010 年度 2009 年度 2008 年度
向格林威爾外包金額 42.64 676.20 514.31
總外包金額 1,122.52 926.36 532.58
向格林威爾外包額占總額的比例 3.80% 73.00% 96.57%
（七）華源格林受讓專利的情況
1．交易過程
2008 年 8 月，華源格林與格林威爾《技術轉讓合同》簽訂后，依照約定發
明專利是作為綜合設備復用系統技術的一部分應當一同轉讓給華源格林。由于當
時工作人員疏忽，該專利未及時履行變更手續。
2009 年 10 月 26 日，華源格林與格林威爾簽訂了《專利轉讓合同》，格林威
爾把發明專利“非成幀 2M 通道通信兩端同時實現保護切換的方法與裝置” （以
下簡稱“通道切換專利”）轉讓給華源格林。公司在國家知識產權局辦理了專利
權轉移登記。
2．定價依據及合理性
由于通道切換專利作為綜合設備復用系統技術的核心組成部分，格林威爾轉
讓綜合設備復用系統技術時，所作的評估中已經明確列明了評估對象包括通道切
換專利，評估價格 506 萬元是包括通道切換專利在內的一整套綜合設備復用系統
技術的價格，所以格林威爾就本次專利轉讓未再要求華源格林額外支付對價。
由于通道轉換專利已經計入了前次評估價格中，華源格林本次辦理專利轉讓
未再支付對價，理由充分，定價合理。
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（八）華源格林無償許可格林威爾使用該專利的原因和合理性
1．交易背景
2008 年轉讓綜合設備復用系統技術前，格林威爾主要從事電信、廣電行業
（非專網行業）以及政府、公安、能源、軍隊（專網行業）的通信網絡接入產品
的銷售和服務。產品包括光傳輸接入設備、光纖收發器、綜合設備復用系統產品
等。其中綜合設備復用系統產品主要應用于電力等專網行業，少量用于電信運營
商等非專網市場。
電力等專網行業與電信等非專網行業范圍廣、跨度大，行業需求差異大，對
技術要求不同，各行業均有較高門檻。2008 年，格林威爾擬重新進行業務定位，
集中精力專注于電信等非專網市場業務，準備剝離出銷售綜合設備復用系統產品
的專網事業部。
格林威爾產品/服務 海聯訊及華源格林產品/服務
系統集成 軟件開發 技術及咨
光纖收 光傳輸 綜合設備
與銷售 詢服務
發器 接入設 復用系統
備 產品
電信等非專網市 能源、電力，軍隊， 電力行業
場 鐵路等專網市場
標陰影部分是格林威爾擬剝離的業務和市場
公司作為電力信息化解決方案提供商，在系統集成中需要外購綜合設備復用
系統產品，公司在 2008 年度之前主要從諾基亞等廠家采購該類型產品，采購成
本較高；且由于公司未掌握該項技術，無法開展進一步研發，考慮到未來擁有自
主產品和技術可以保障公司在激烈的市場競爭中處于比較靈活有利的地位，取得
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該技術有利于公司業務向上游硬件產品的擴展，有利于主營業務的拓展。公司通
過與格林威爾接洽，有意受讓格林威爾的綜合設備復用系統技術。2008 年 7 月，
公司設立全資子公司華源格林，作為購買并實施綜合設備復用系統技術的載體。
2．授權格林威爾使用通道切換專利情況
依照華源格林與格林威爾簽訂的《專利轉讓合同》，華源格林受讓該專利后，
承諾向轉讓方授權專利實施許可。
2010 年 3 月 22 日，雙方簽訂《專利實施許可合同》，約定：“華源格林授權
格林威爾，在除專網市場（含電力、軍隊、鐵路、地鐵等）之外的非專網市場（含
運營商和廣電行業等）無償使用該專利。”
3．授權格林威爾使用通道切換專利的原因
依照《專利法》的規定，專利具有法律上保護的獨占性。若格林威爾轉讓該
專利給華源格林后，將再無權實施該專利，任何實施行為將構成專利侵權。格林
威爾基于自身考慮，約定向華源格林轉讓通道切換專利的前提為：要求華源格林
受讓該專利后無償許可格林威爾在電信等非專網中使用。該約定作為一項條款明
確列示在雙方簽訂的《專利轉讓合同》中，后續又簽訂了《專利實施許可合同》
進一步明確雙方權利義務。格林威爾要求進行專利許可的原因主要如下：
（1）通道切換專利為格林威爾所擁有的一項基本發明專利
通道切換專利作為通信網絡接入產品的一項基本發明專利，格林威爾考慮到
電信領域也需要通道切換專利中一些基礎的通用平臺技術，今后在電信領域某些
專利申請也可能涉及用到通道切換專利中的基礎技術，即有可能依賴通道切換技
術才能產生其他發明專利。為避免未來可能發生的專利糾紛，要求華源格林對格
林威爾在電信領域進行授權實施許可。
（2）基于原有電信客戶的特殊需求
格林威爾每年使用通道切換專利生產出的產品在非專網市場（主要是電信運
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營商）可產生約 50 萬元的銷售收入，主要是在對電信運營商銷售產品時提供的
附帶產品。格林威爾目前主要集中資源從事電信運營商業務，基于原有客戶存在
對產品維修更換的需求，為提高對原有客戶的服務質量，維護客戶關系，在電信
通信網絡中還需要使用該技術，故要求華源格林在非專網市場進行授權實施許
可。
4．授權格林威爾使用通道切換專利的合理性
該發明專利原屬于格林威爾所有，格林威爾擁有完全的知識產權。格林威爾
要求轉讓專利后，授權其在目前仍舊從事的非專網市場中繼續使用該專利，合情
合理；該等轉讓和授權行為符合《專利法》相關規定，明確了雙方權利義務，避
免了專利糾紛，合法合規。
華源格林以 500 萬元受讓綜合設備復用系統技術（包括通道切換專利技術）
后，再無償許可給轉讓方在非專網市場使用，不損害華源格林合法權益，不會造
成發行人及股東利益損失，理由如下：
（1）技術參數限制該專利基本不適用于非專網行業
在通信網絡建設業務中，電信、廣電等非專網，和電力、鐵路等專網市場相
比，最顯著特點為因為用戶數量龐大、數據傳輸量多，對網絡容量、對數據帶寬
要求更高，相應的通道切換技術均是由國內外電信行業巨頭壟斷，由于較高的技
術壁壘，一般廠商很難進入。格林威爾所發明的通道切換技術主要適用于 2M 傳
輸通道中，從技術的角度上說不適用電信和廣電行業的應用，不能滿足電信等非
專網對帶寬的特殊需求，所以適用范圍有限，基本不適用于電信行業的應用。格
林威爾當初研發綜合設備復用系統技術和取得的通道切換專利，也是針對專網市
場的特點，歸屬于其當時下設的專網事業部研發、銷售。專網通信網絡對網絡帶
寬的要求較低，對網絡的穩定性、數據安全性要求較高。
綜上所述，非專網市場不屬于該技術的主要應用領域，所以該授權并不能給
格林威爾帶來豐厚收益，也不會對華源格林專注于專網市場拓展有任何影響。
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（2）評估價格僅指在專網市場銷售情況
根據對格林威爾實際控制人、法定代表人顧小鋒先生的訪談，格林威爾在轉
讓綜合設備復用系統技術前，該技術歸屬其專網事業部，每年銷售額平均 2,000
萬元也為其在專網領域銷售額。
根據中盛聯盟資產評估有限公司出具的《“MST 綜合設備復用系統技術”資
產評估報告書》（中盛聯盟（北京）A 評報字（2009）第 003 號），綜合設備復用
系統產品適應的市場領域有：電力、軍隊、公安、煤炭、銀行、交通、國稅、石
油的通信網絡。上述市場領域均屬于專網領域，對該綜合設備復用系統技術也是
基于其在專網市場領域的銷售額進行的評估。因此評估結論 506 萬元，實質上是
僅為綜合設備復用系統技術在專網領域的銷售情況的評估值。
華源格林以協商 500 萬元受讓綜合設備復用系統技術后，授權原轉讓方在非
專網市場實施專利許可，并不存在交易價格不公允，也不存在利益損失，具有合
理性。
（3）華源格林實際收益情況
公司在購買該綜合設備復用系統技術時，也已經考慮到按照約定將來要無償
許可格林威爾在非專網市場中使用通道切換專利。但是公司由于發展信息通信網
絡業務的迫切需要，以及對未來市場的樂觀預估，認為 500 萬元的價格仍舊非常
合理。所以與格林威爾簽訂了《技術轉讓合同》，受讓了綜合設備復用系統技術，
并同意無償許可其在非專網市場中使用綜合設備復用系統技術中包括的通道切
換專利。
華源格林受讓該專利兩年內，投入資金、人力進行了研發升級，綜合設備復
用系統產品已經實現了收入 3,678 萬元，銷售利潤 968 萬元，高于當初預期，已
經基本收回了當初對綜合設備復用系統技術的投資。
綜上分析，華源格林對格林威爾的專利授權實施許可，不損害自身合法權益，
專利實施許可原因符合當時交易背景，理由充分，具有合理性。
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天銀律師事務所 補充法律意見書
（九）對格林威爾授權未限制發行人發展
根據雙方簽訂的《專利實施許可合同》，約定：“授權格林威爾在除專網市場
（含電力、軍隊、鐵路、地鐵等）之外的非專網市場（含運營商和廣電行業等）
無償使用該專利。”
格林威爾適用領域限制為非專網市場，主要為電信行業，而目前公司主營業
務專注于專網市場中的電力行業。專網市場和非專網市場存在不同行業門檻，對
公司資質、技術均有不同要求，公司與格林威爾不存在業務上競爭關系，該授權
不損害公司合法權益，該授權也未限制公司未來業務發展，具體理由如下：
1．華源格林擁有該專利的完整權利
依照雙方簽訂的《專利實施許可合同》，華源格林對格林威爾的許可為“普
通實施許可”，即許可方（華源格林）許可被許可方（格林威爾）在合同約定的
期限、地區、技術領域內實施該專利技術。許可方保留實施該專利的權利，并且
可以繼續許可給被許可人以外的任何單位或個人實施該專利。
華源格林許可格林威爾在非專網市場實施該專利，并限定許可范圍為大陸范
圍內。華源格林擁有該專利的完整權利，在專網市場和非專網市場均可以使用該
專利，也不因對格林威爾的許可影響對第三方的再授權。
2．目標客戶存在巨大差異
根據對格林威爾控股股東、董事長顧小鋒先生的訪談，格林威爾近兩年的前
五大客戶為：
序號 2010 年 2009 年
1 中國電信上海網絡資產分公司 中國電信上海網絡資產分公司
2 中國聯通河南分公司 中國聯通福建分公司
3 中國電信江蘇網絡資產分公司 中國電信昆明分公司
4 中國移動湖北分公司 中國聯通河南分公司
5 中國聯通福建分公司 中國聯通廊坊分公司
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格林威爾目標客戶群體主要為國內三大電信運營商，而發行人及其子公司主
要目標客戶群體為國家電網、南方電網等各電力企業，目標客戶群體存在重大差
異。
電信通信網絡市場和電力通信網絡市場均存在較高門檻性，對企業資質、技
術、知名度均有一定要求，且二者市場需求，技術特點也不相同。發行人及其子
公司目前針對電力市場開展主營業務，而格林威爾針對電信市場開展主營業務，
二者目標客戶、業務領域不存在重合，無直接競爭關系。
由于經營規模較小，根據公司制定的長期發展規劃，在未來三年內公司的主
要資源仍然集中于電力信息化領域，公司暫時不存在拓展進入非專網市場的計
劃。所以對格林威爾的授權不影響發行人及子公司業務發展，并未損害發行人及
股東的合法權益。
3．后續研發成果的歸屬
根據雙方《技術轉讓合同》約定：“本合同標的的技術秘密后續改進由甲方
（華源格林）完成，后續改進成果屬于甲方（華源格林）”。
隨著信息化的投入持續加大，通信網絡市場對技術要求較高，通信網絡的升
級換代、技術改良頻繁發生。現有技術若無持續研發升級，逐漸將會被市場淘汰。
華源格林通過受讓后擁有該技術完全的知識產權，并持續投入資金、人力進行了
升級改良，已經取得了一定成果，該成果僅歸屬于華源格林，并不因對格林威爾
的授權而使格林威爾享有該等持續研發升級的成果。對格林威爾的授權不影響公
司持續開發和享有持續開發的收益。
4．格林威爾未超越實施許可范圍
經訪談確認，格林威爾未超越專利實施許可范圍使用該專利。
根據《中華人民共和國專利法》，以及雙方簽訂的《專利實施許可合同》，若
格林威爾擴大許可范圍，在專網市場實施該專利，侵犯了華源格林的合法權益的，
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華源格林有權要求格林威爾停止侵權并賠償損失。
綜上，向格林威爾購買綜合設備復用系統技術并許可其在非專網市場使用通
道切換專利，符合雙方利益，許可行為不損在發行人及子公司利益，未限制發行
人未來業務發展。
（十）解除專利實施許可
鑒于格林威爾主要業務在電信市場，并未從華源格林對其專利授權獲取重大
收益；且其并未持續投入資金對該專利進行升級研發，隨著信息化的發展，原有
專利技術水平將逐步無法滿足主流市場需求；同時也為了避免雙方未來可能發生
的在非專網市場同時使用該專利的競爭情況。
經雙方協商一致，2011 年 4 月 28 日，華源格林和格林威爾簽訂《解除專利
實施許可協議書》，雙方一致同意解除《專利實施許可合同》，華源格林終止許可
格林威爾使用通道切換專利。自協議簽署之日，格林威爾不再享受通道切換專利
的使用權，格林威爾所需的綜合設備復用系統產品將從華源格林按照市場價格采
購。
本所律師核查后認為，華源格林購買 MST 綜合設備復用系統技術符合公司業
務發展需要，購買價格公允，能夠為華源格林開發信息通信網絡接入產品及公司
開展系統集成業務提供支持，且華源格林使用該技術創造了高于預期的經濟效
益；格林威爾與公司、子公司及公司實際控制人之間不存在關聯關系；報告期內
公司及子公司與格林威爾發生的交易往來滿足了業務發展過程中的暫時性需求，
且價格公允；華源格林受讓發明專利后又許可轉讓方無償使用理由充分，且通過
協議合理確定使用范圍，格林威爾按照協議約定使用發明專利，未損害公司及子
公司合法權益；該專利實施許可行為對發行人及子公司未來發展不會產生不利影
響，未損害公司股東權益；華源格林終止格林威爾的專利實施許可權，能夠充分
保障公司及其股東的利益。
二、請補充說明并披露發行人兩次申報的募集資金投資項目存在差異的具體
原因，前次募投項目的實施進展情況以及資金落實情況，前次項目與本次項目之
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間的關系，本次募投項目的必要性和可行性，發行人編制募投項目是否存在隨意
性。請保薦機構、律師核查并發表意見。
公司本次募投項目和前次募投項目的具體內容見下表：
前次募投 資金投入
本次募投項目 前次募投項目 項目 情況 資金來源
進展情況 （萬元）
數據中心及商業智能 數據中心及商業智能
部分實施 969.35 自籌
信 息 解決方案升級 分析項目
應 用 工程管理解決方案升 工程管理系統項目
部分實施 307.62 自籌
系 統 級
研 發 企業信息門戶解決方
升 級 案升級
項目 基 于 SOA 的 應 用 集 成
部分實施 243.99 自籌
項目
技術支持中心項目 客服與研發中心項目 未實施
注：涂灰的為前次募投項目，涂藍灰的為本次募投項目。
（一）差異情況
由表中可知，本次募投項目和前次募投項目存在一定的差異，具體情況如下：
1．前次募投項目中的“基于 SOA 的應用集成項目”已經部分實施完畢，同
時基于市場環境原因，本次不再作為募投項目。
2010 年原募投項目 S0A 投入計劃及完成情況
投資金額 實際投入
投資分類 投資采購內容 備注
（萬元） （萬元）
辦公場地購置費 610.91
辦公家具購置及裝修費 52.08
開發及測試、培訓、演示平臺
固定資產 140.00 原計劃使用募集資
設備
及固定費 金購買，實際未購買
個人開發平臺所需設備 22.40
用
公用設備分攤 48.54
可行性研究費、預備費 97.63 99.31
小計 971.56 99.31
無形資產 開發及測試、培訓、演示平臺 536.80 原計劃使用募集資
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軟件 金購買，實際未購買
個人開發平臺軟件 18.52
公用軟件分攤 89.80
小計 645.12
與產品開發有關的人員薪酬
753.60 138.89
及福利、培訓費用開支
研討及咨詢費 10.00 5.52 自籌資金對基礎開
開發費用 發平臺進行研發
產品定型、檢測、評審 40.00 0.27
知識產權登記費用 1.00
小計 804.60 144.68
鋪底流動 原計劃使用募集資
255.52
資金 金鋪墊，實際未投入
合計 2,676.80 243.99
由上表可知，前次募投項目的資金使用計劃包括四個方面，其中固定資產及
固定費用 971.56 萬元，截至目前除可行性研究費 99.31 萬元外，其他均未投入；
無形資產 645.12 萬元截至目前均未投入；開發費用 804.60 萬元，截至目前投入
144.68 萬元，主要為研發人員工資；鋪底流動資金 255.52 萬元，截至目前均未
投入。
（1）固定資產及固定費用
辦公場地購置費和辦公家具購置及裝修費主要系辦公樓的購置和裝修，由于
前次募集資金未成功，公司靠自身積累難以支付金額巨大的辦公樓購置款，因此
上述兩個部分未實際投入資金；開發及測試、培訓、演示平臺設備，個人開發平
臺所需設備和公用設備分攤主要系實施募投項目所需新增研發人員的研發、辦公
設備，由于“基于 SOA 的應用集成項目”在 2009 年、2010 年僅實施了基礎開發
平臺的研究部分，在實際實施時未新招聘研發人員，因此上述三個部分未實際投
入資金。公司已對可行性研究和預備工作進行了投資，共投入 99.31 萬元。
（2）無形資產
無形資產主要為研發人員建立完備的開發、測試、模擬、培訓演示運行環境
所需的研發、測試軟件等。
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由于公司目前處于快速成長期，為拓展業務需要，公司對流動資金的需求壓
力較大，而建立完備的開發、測試、模擬、培訓演示運行環境所需投資較大。為
提高資金利用效率，目前公司主要采用部分借用客戶現場環境及客戶系統的模式
完成部分軟件開發工作。
隨著公司業務的擴大，業務技術含量的不斷提升，利用客戶現場環境及系統
完成軟件開發的形式已逐漸不能滿足項目開發的效率及技術水平需要，如不建立
獨立和完整的開發測試環境，將影響項目的開發效率和進度。另外，考慮客戶系
統安全運行問題，借用現場調試也存在一定風險。
由于目前公司經營中現實的資金壓力問題，根據公司所面臨的實際情況，基
于 SOA 的應用集成項目仍然采用了借用客戶現場環境及客戶系統的模式。
（3）開發費用
前次募投項目中的基于 SOA 的應用集成項目包括基礎開發平臺和實用化應
用兩部分的實施內容，其中，基礎開發平臺是實用化應用的基礎。
實際投入情況
項目內容 完成情況
（萬元）
概要設計
技術預研
基礎開發平臺 詳細設計與程序開發 已完成 144.41
研討與咨詢
測試與完善
概要設計
電網業務應用集成模型庫
實用化應用 詳細設計與程序開發 未進行 -
研討與咨詢
測試與完善
系統測試 - 未進行 -
系統驗收 - 未進行 -
產品申報與鑒定 - 部分進行 0.27
合計 - 144.68
由上表可知，截至目前，前次募投項目中基于 SOA 的應用集成項目的基礎開
發平臺的研發工作已經完成。由于國家電網“十一五“規劃在 SOA 應用集成方面
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的實施低于預期，在實際應用過程中，SOA 已經極少數作為單個的電力信息化建
設項目來實施，往往是融合在數據中心、商業智能以及企業信息門戶系列軟件中，
公司在對基礎開發平臺研發完畢后未再大規模搭建研發團隊對前次募投項目中
的基于 SOA 的應用集成項目的實用化應用部分進行研發。因此，本次募集資金項
目去掉了基于 SOA 的應用集成項目，加入了更加需要資金投入、應用領域更加全
面和廣泛的企業信息門戶系列軟件升級項目。
（4）鋪底流動資金
由于公司未對“基于 SOA 的應用集成項目”的實用化應用部分進行研發，因
此鋪底流動資金未實際投入。
2．前次募投項目將同屬于信息應用系統業務的數據中心及商業智能分析項
目、工程管理系統項目、基于 SOA 的應用集成項目作為單獨的項目進行列示。本
次申報時，考慮到屬于信息應用系統業務的項目在實際實施中都是密不可分、交
叉進行的，在研發工作中涉及到許多共性的工作，為突出上述項目的內在邏輯性，
將同屬于信息應用系統業務的數據中心及商業智能系列軟件升級項目、工程管理
系列軟件升級項目和企業信息門戶系列軟件升級項目進行打包，合并成信息應用
系統研發升級項目。對幾個項目進行合并，更好地做到了與主營業務分類的對應
關系，更易于理解募投項目的研發內容。
3．本次的技術支持中心項目，是通過建立區域性、統一服務體系的技術支
持中心，從而提供更加優質的客戶服務，它包括建立呼叫中心、服務管理系統以
及相應的技術實驗室。在客戶服務的功能定位上與前次募投項目的客服及研發中
心項目的定位是一致的，區別在于將前次募投項目中的通用信息基礎平臺、工作
流平臺等研發功能剝離了出去，未來，公司將使用自有資金完成上述功能的持續
研發。
（二）本次募投項目的必要性和可行性
1．信息應用系統研發升級項目建設的必要性
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（1）適應電力信息化向縱深方向發展的需求
電力信息化是自上世紀六十年代以來電力技術發展的重要特征，信息技術在
電力生產、建設、經營、管理、設計等領域廣泛應用，在深度上和廣度上達到前
所未有的高度。目前信息化基礎設施已經成規模，應用系統水平全面提升。未來
電力信息化將向集團化、產業化、標準化、智能化方向發展。
國家電網公司信息化建設，在一定程度上代表了電力信息化行業建設主流與
趨勢。圍繞智能電網，國家電網公司提出了 SG-ERP 計劃，其總體架構是：借助
集中式容災中心建設，實現信息系統平臺從兩級過渡到一級，完成大集中部署；
業務按“一化四全”五條主線（人財物集約化管理、能量全過程管理、資產全壽
命管理、客戶全方位管理、企業全面風險管理）進一步集成優化，實現高度融合；
信息系統對公司生產經營管理的分析決策支持能力顯著增強，達到智能化；全面
深化應用，信息安全和運維水平大幅度提高，確保安全實用。SG-ERP 的建設分
四步走，到 2020 年，全面建成 SG-ERP 系統，信息化整體達到國際領先水平。
與 SG186 相比，SG-ERP 提出了更高要求：
SG186：企業級一體化信息集成平臺 SG-ERP：平臺集中
一體、高效、靈活、安全、
信息網絡 全面覆蓋 通信與信息網絡
可靠
數據交換 數據貫通 信息標準 標準統一、模型一體
一體化企業級數 海量數據處理、數據實時融
數據中心 兩級互聯、信息共享
據中心 合、集中容災
服務隨需應變、業務深度互
應用集成 集成主要業務應用 智能信息集成
動
單點登陸、統一展現、兩 集中展現、多維展現、深層
企業門戶 一體化信息展現
級門戶級聯 展現
八大業務應用 業務融合、決策智能
業務管理覆蓋，應用功能集成，專項輔助 覆蓋面更廣，業務優化整合，應用深度集成，
分析 綜合智能決策
六大保障體系 安全實用
業務管理覆蓋，應用功能集成，專項輔助 深化應用，績效領先，集中容災，運維高效
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分析
發行人作為國內領先的電力行業信息化解決方案提供商，必須洞悉行業發展
趨勢，做好先期準備，研發能滿足電力行業客戶個性化需求的解決方案，才能鞏
固和提升公司在行業內的市場地位。
（2）提升業務規模，適應公司中長期發展的需要
面對電力企業信息化建設及 SG-ERP 帶來的對信息應用系統的市場需求，電
力行業信息化解決方案提供商需進一步提升技術水平，以保證在市場競爭中占據
優勢地位。公司實施信息應用系統研發升級項目，建設覆蓋面更廣、集成度更高、
實用性更強、安全性更好的電力企業信息系統，進而在更大范圍內優化電力企業
資源配置，支撐電力企業集約化管理，服務和推進智能電網建設。
發行人自成立以來一直專注于電力行業，多年行業經驗使其對電力信息化的
技術進步和發展趨勢總是保持靈敏反應。公司正處于快速發展階段，行業整體也
處于有計劃有步驟的持續上升時期，在此背景之下公司制定了清晰的發展戰略，
本項目屬于公司發展戰略的重要組成部分，項目實施將顯著提升公司業務規模、
增強公司綜合競爭能力。
（3）實現產品升級，有利于公司可持續發展
發行人作為電力行業信息化解決方案提供商，其核心競爭力體現在能根據客
戶的實際業務需求，提供能解決實際問題的綜合性整體方案。解決方案需要綜合
運用軟件開發技術、企業管理理論、流程再造能力等。與 SG186 相比，SG-ERP
對信息應用系統提出了更高要求，公司以往的項目經驗使其在 SG-ERP 系統建設
中具備先發優勢，但是只有提供適應新需求的信息應用系統解決方案，才能保證
發行人經營業績不斷提升。
本項目擬采購先進的硬件設備及研發支撐平臺，在開發人員方面進行最優配
置，在開發過程中貼近客戶需求不斷進行應用創新，進而實現信息應用系統系列
軟件的創新，利于公司持續發展。
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天銀律師事務所 補充法律意見書
2．信息應用系統研發升級項目建設的可行性
（1）與現有主營業務密切相關
信息應用系統研發升級項目是對公司現有的電力信息化軟件（包括企業信息
門戶、數據中心及商業智能、工程管理等）進行深化應用和功能拓展。項目擬采
用目前先進的 J2EE 技術路線、采用“面向服務的架構”（SOA ，Service Oriented
Architecture）進行軟件開發，與目前采用的開發技術完全一致，項目在開發組
織管理、軟件技術架構方面成熟、穩定。募投項目的實施，與公司的主營業務模
式、業務流程以及面向客戶群體均保持了一致性。
（2）人才和行業經驗的積累
公司經過 10 余年快速發展，已建立起一支技術精湛、經驗豐富、結構合理、
合作互助的技術團隊。公司的技術人員大多具有多年電力企業信息化建設從業經
驗，既精通信息技術，同時又理解電力企業用戶需求，并經過公司嚴格的內部培
訓，在電力企業信息化建設領域積累了豐富的行業經驗。公司技術人員憑借多年
研發和實施經驗，為募投項目的實施奠定了堅實的人才基礎。
（3）客戶穩定、市場前景廣闊
公司業務范圍涵蓋國家電網公司，國家電網公司下屬華北電網和西北電網等
區域電網公司，國家電網公司下屬 15 家省級電力公司；南方電網公司及其下屬
超高壓輸電公司、廣東電網、貴州電網、云南電網和海南電網公司；粵電集團、
華潤集團、三峽電力等，公司擁有穩定、優質的客戶資源。隨著國家電力信息化
建設的投入逐年增大，以及“堅強智能電網”建設的穩步推進，公司信息應用系
統研發升級建設擁有良好的市場前景。
綜上，公司信息應用系統研發升級項目符合國家產業政策，與公司未來發展
戰略相契合；項目與現有主營業務存在緊密關聯性，公司將進一步發揮人力和行
業經驗優勢，隨著信息應用系統研發升級項目的實施，公司將持續保持明顯的競
爭優勢；本項目財務評價指標良好，項目市場前景廣闊。
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天銀律師事務所 補充法律意見書
3．技術支持中心項目建設的必要性
（1）電力行業用戶需求有其特殊性
電力行業是比一般制造業更為復雜的工業系統，生產過程中包括信息流和物
資流，還包括了連續的能源流，同時伴隨著復雜的物理化學反應、物質和能量的
轉化和傳遞等過程，因此電力行業用戶對信息系統的安全性、穩定性、可靠性要
求很高，對技術支持服務的質量、速度要求高。
電力信息化向縱深方向發展，電力企業信息系統將日趨復雜多樣，系統更新、
升級的速度越來越快，電力企業自身難以配備系統運營和維護所需要的全部技能
的人才。借助解決方案提供商的專業服務能力，電力企業有望實現更好的成本控
制，實現信息系統和自身業務的無縫連接。
面對巨大的技術支持服務市場需求，公司提出要整合現有技術支持服務資
源，建立統一規范的技術支持服務體系，打造流程化、規范化、專業化的技術支
持服務平臺，爭取成為國內電力信息化行業最具實力的解決方案提供商。
（2）適應行業競爭需求
電力信息化不斷發展，市場競爭日趨激烈，早期少數服務商憑借技術優勢占
據有利地位，隨著科技的發展、新技術的普遍采用和日益頻繁的人才流動，企業
間產品同質化加劇，技術和價格已經無法成為有效識別服務商的標識。同時隨著
社會服務意識的提高，服務水平及與之密切相關的客戶滿意度越來越成為企業業
務發展的決定因素。電力企業信息化建設既有一定的周期性，同時必須滿足繼承
性、延續性需求，電力行業用戶要求服務商能夠提供持續、優質服務。因此對于
服務商而言，增加服務人員、延長服務時間等傳統方法并不能保證用戶對服務的
要求得到有效滿足。
公司為客戶提供的是以綜合解決方案為核心的系統集成，與競爭對手的競爭
不僅僅是產品的競爭，而是綜合服務能力的競爭，與形成綜合服務能力密切相關
的有公司為技術人員提供的測試、培訓環境，技術人員的持續學習能力和不斷提
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升的服務水平。技術支持中心的建設可提高公司的服務質量和實施能力，增強客
戶滿意度，同時降低客戶維護成本，形成良性循環。對于行業而言，進一步促進
客戶對服務的重視，增強服務水平在客戶甄選服務商時的權重，最終促進行業整
體服務水平的提升。
（3）優化公司現有技術支持體系
目前公司技術支持體系表現為：專業化、現場服務、快速響應特征。技術支
持服務團隊分布在多個部門，涉及技術支持部、平臺集成銷售部、軟件集成銷售
部、軟件集成實施部和研發部等 5 個部門，技術支持人員與本部門項目實施人員
相配合，負責本部門項目的服務工作。其中有 2 個部門使用信息化系統 case 系
統，但是 case 系統的功能更多的是記錄服務信息，尚未提升到加強管理的水平。
目前的服務體系基本能滿足業務需求，也樹立了良好的企業品牌形象。但是隨著
公司業務發展和“信息應用系統研發升級項目”的實施，缺乏統一的技術支持平
臺及整體規劃標準規范，將制約公司業務開展。
本項目將堅持統一協調與專業服務相結合的原則，建成統一規劃、管理規范
的技術支持平臺，建成包括現場服務、遠程服務、專家支持在內的多級服務體系，
從而確保解決客戶提出的各種疑難問題，通過完善的服務，不斷提升公司整體美
譽度。
（4）有助于進一步分析、挖掘商業機會
統一的技術支持平臺，輔以服務管理系統，有助于整理分析客戶的需求，形
成專門的知識庫，既能形成常規問題流程化處理，又能進一步挖掘客戶需求，從
而發現新的商業機會，提供滿足客戶需求的產品及服務，從根本上為電力行業用
戶提供更高質量的全方位服務。
4．技術支持中心項目建設的可行性
公司作為解決方案提供商，為客戶提供適應于業務和管理需求的信息化建設
綜合性整體解決方案，滿足電力企業信息化建設需求。技術支持中心是以公司主
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營業務為基礎，對服務進行流程再造和組織優化，對現有技術支持體系進行整合，
將為公司服務水平提升、業務規模擴大、綜合實力提升提供基礎與支撐。技術支
持中心項目的實施，將建成與現有主營業務統一的技術支持體系。
項目建設圍繞公司現有客戶及潛在客戶展開，具有穩定的客戶基礎；項目符
合電力信息化發展趨勢，具有良好的發展前景。
本所律師核查后認為，發行人前次申報后，基于主營業務的正常運行，實施
了部分募投項目；本次發行人將部分募投項目進行合并導致募投項目之間的差
異，是基于募投項目實施的內在聯系產生的；前次募投項目除基于 SOA 的應用集
成已經部分實施且不再大規模投入外，其余仍在實施過程中，實施募投項目的資
金均為自有資金；發行人本次募投項目已進行充分的論證，具備充分的必要性和
可行性，發行人編制募投項目不存在隨意性。
三、2007 年 8 月 31 日鑫天筑完成轉讓股權，2009 年 9 月 6 日鑫天筑被吊銷
營業執照，2007 年 10 月 25 日因逾期未申報企業所得稅被處罰，請說明發行人
實際控制人、董監高是否需要為該行為承擔責任。如果需要承擔，需要承擔何種
責任；上述行為是否對發行人董監高的任職資格產生影響，該行為是否導致發行
人實際控制人三年內重大違法違規行為。
（一）清理關聯方鑫天筑的過程
2007 年 8 月 30 日，鑫天筑召開股東會，一致同意股東章鋒將其占公司 70.5%
的股權以人民幣 141 萬元轉讓給王金橋；同意股東苗建生將其占公司 17%的股權
以人民幣 34 萬元轉讓給王金橋；同意股東霍曉棠將其占公司 5%的股權以人民幣
10 萬元轉讓給王金橋；同意股東盛建龍將其占公司 4%的股權以人民幣 8 萬元轉
讓給王金橋；同意股東孔飆將其占公司 3.5%的股權以人民幣 7 萬元轉讓給深圳
通達網絡技術有限公司。
各方簽訂了《股權轉讓協議書》，并經深圳國際高新技術產權交易所出具《股
權轉讓見證書》（深高交所見（2007）第 05721 號）予以見證確認。
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上述轉讓前后鑫天筑股權結構為：
轉讓前股權結構 轉讓后股權結構
股東名稱 出資額（萬元） 出資比例 股東名稱 出資額（萬元） 出資比例
章鋒 141 70.5%
苗建生 34 17%
王金橋 193 96.5%
霍曉棠 10 5%
盛建龍 8 4%
深圳通達網絡
孔飆 7 3.5% 7 3.5%
技術有限公司
合計 200 100% 合計 200 100%
2007 年 8 月 31 日，鑫天筑完成工商變更登記并取得新的《企業法人營業執
照》。
（二）清理關聯方前后公司董事、監事、高級管理人員等情況
2007 年 8 月 31 日，除股東情況變化外，鑫天筑還進行了企業名稱、注冊號、
法定代表人、董事、監事、高級管理人員變更。根據深圳市市場監督管理局查詢
情況，具體變更事項如下：
序號 項目 變更前 變更后
1 企業名稱 深圳市海聯訊通信有限公司 深圳市鑫天筑貿易有限公司
2 注冊號 4403012098123 440301102829023
3 法定代表人 苗建生 王金橋
4 董事長 苗建生 王金橋（執行常務董事）
5 董事 章鋒 -
6 董事 楊德廣 -
7 監事 孔飆 王莉娟
8 總經理 苗建生 王金橋
2007 年 8 月 31 日，章鋒、孔飆等轉讓鑫天筑股權后，不再擔任鑫天筑董事
和監事職務，鑫天筑此次變更后的法定代表人、董事、監事和高級管理人員均與
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發行人及其董監高不存在關聯關系。
（三）鑫天筑吊銷情況
根據深圳市工商行政管理局網站提供的信息，鑫天筑因 2007 年度未年檢，
于 2009 年 9 月 6 日被工商部門公告吊銷（深工商企批處[2009]南 831 號）。
根據《中華人民共和國公司登記管理條例》、《中華人民共和國企業法人登記
管理條例施行細則》和《企業年度檢驗辦法》，鑫天筑作為在深圳市工商行政管
理局登記注冊的有限責任公司，應當于每年 3 月 1 日至 6 月 30 日，向企業所在
地登記機關提交上一年度年檢材料，逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業執照。
鑫天筑 2006 年度已完成年檢，2007 年度年檢材料應當于 2008 年 3 月至 6 月提
交，此時距股權轉讓完成時間已逾半年，公司相關人員已經不在鑫天筑任職，因
此鑫天筑被吊銷與公司相關人員無關；被吊銷時鑫天筑的法定代表人為王金橋，
公司相關人員不存在《公司法》第一百四十七條規定的“擔任因違法被吊銷營業
執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企
業被吊銷營業執照之日起未逾三年不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員的
情形”。
經查詢該公司在吊銷前還存在稅務不良記錄（國稅），處罰時間為 2007 年
10 月 25 日，主要事實為逾期未申報企業所得稅，所屬時間為 2007 年 7 月 1 日
-2007 年 9 月 30 日，申報期為 2007 年 10 月 22 日，而實際申報日期為 2007 年
10 月 25 日，當月逾期。
根據股權轉讓后鑫天筑法定代表人、董事、監事和高級管理人員的任職情況，
報稅義務發生時發行人的相關人員已不在鑫天筑任職，對鑫天筑逾期未申報企業
所得稅事項不需承擔法律責任。
本所律師核查后認為，鑫天筑吊銷營業執照的違法行為產生于 2009 年 6 月
30 日之后，稅務不良記錄的違法行為產生于 2007 年 10 月 22 日之后，在該時點
上，章鋒、孔飆已經不再是鑫天筑的股東，章鋒、楊德廣已經不再是鑫天筑的董
事，孔飆已經不再是鑫天筑的監事。發行人實際控制人章鋒以及發行人董監高對
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于鑫天筑吊銷營業執照以及稅務不良記錄無需承擔責任，上述人員擔任發行人董
監高的任職資格也不受影響。
四、請發行人結合業務實質、主要業務合同簽署情況、核心技術實際情況，
補充說明發行人目前業務劃分的依據以及信息披露的恰當性。請保薦機構、發行
人律師、會計師審慎核查并發表意見。
經論證，前次（前次指公司 2009 年度創業板申請材料申報稿）及原始報表
的主營業務收入分類（系統集成、軟件開發與銷售、技術服務與支持）較為合理；
公司現對整套申報文件的主營業務收入分類進行了重新修訂，更改為系統集成、
軟件開發與銷售、技術及咨詢服務；除將“技術服務與支持”更改為“技術及咨
詢服務”外，與前次及原始報表的劃分保持一致。
本次申報與前次申報分類方法變更情況如下：
前次申報時的分類 目前調整后的分類
業務分類 財務分類 業務分類 財務分類
基礎網絡構建
系統集成 系統集成 系統集成
專業應用系統
軟件開發與銷售 軟件開發與銷售 軟件開發與銷售
企業級一體化信息平臺
技術服務與支持 技術服務與支持 技術及咨詢服務 技術及咨詢服務
（一）劃分的依據
1．前次劃分的依據
前次申報時，公司將主營業務分為基礎網絡構建、專業應用系統、企業級一
體化信息平臺、技術服務與支持四大類。該種分類方法依據的是國家電網公司
“SG186”工程的規劃，即企業級一體化信息平臺、八大專業應用系統，再將公
司其他的業務按照業務性質劃分為對電力企業通信網的系統集成（即基礎網絡構
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建）、技術服務與支持。上述分類方法考慮到國家電網公司 “十一五”規劃的要
求，具備一定的合理性，但是與公司的實際經營情況并不完全相符。公司的財務
分類沿襲原始報表分類方法，即系統集成企業通常的分類方法，分為了系統集成、
軟件開發與銷售、技術服務與支持三類。業務分類與財務分類明顯存在不匹配性。
2．本次劃分的依據
公司通過前次上市申請過程，深刻認識到了原有主營業務劃分的不合理性，
基礎網絡構建，專業應用系統和企業級一體化平臺中軟硬件打包簽訂的合同均為
系統集成類型的合同，具有較強的相似性。考慮到傳統系統集成企業的分類慣例
和易于理解性，本次申報公司將前次申報中的基礎網絡構建，專業應用系統和企
業級一體化信息平臺中軟硬件打包簽訂的合同產生的收入統稱為系統集成。而原
分類中的專業應用系統、企業級一體化信息平臺中單獨簽訂的軟件開發與銷售，
因為軟件合同簽訂方式、提供的服務方式以及開具的發票均與系統集成存在明顯
差異，單獨列示。前次申報中的技術服務與支持本次更名為技術及咨詢服務，僅
有名稱上的變更，實質沒有變化，突出了公司咨詢服務能力，表述更為準確恰當。
經過以上重新梳理，能夠清晰反映出公司的主營業務情況，且更加清晰，易
理解。
（二）劃分的合理性
1．本次主營業務劃分符合行業特征
電力信息化的相關業務主要可分為三大方面，一是以構建信息網和通信網，
以及在此基礎上實施各項應用系統，可以統稱為系統集成服務；二是為電力信息
化系統集成提供必須的軟件定制開發，滿足系統集成的功能需求；三是根據客戶
需求，對電力信息化業務提供技術咨詢和服務。
與電力信息化業務內容相對應，公司的主營業務也可分為三類，一是以各項
電力信息化解決方案為主的系統集成服務，主要是通過系統集成的方式提供構建
信息網和通信網的產品、服務、設計、實施和在此基礎上實現各項業務應用等；
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二是為滿足系統集成需求，所定制開發的相關軟件；三是技術及咨詢服務。
2．本次主營業務劃分與財務分類相匹配
本次重新梳理歸納后的業務分類與前次申報中的財務分類以及原始報表的
財務分類保持了一致性。其中系統集成為公司傳統優勢項目，最近一年為公司收
入貢獻約 75%，體現了公司在電力信息化行業內強大的系統集成能力；軟件開發
與銷售為公司自主開發和銷售的電力信息化建設相關軟件產品，最近一年為產生
收入占比超過 20%，體現了公司強大的軟件定制開發能力；技術及咨詢服務為公
司依靠在行業內十余年的經驗積累，向電力企業提供信息化建設和發展規劃咨詢
服務、專業業務管理咨詢服務，以及提供信息化技術支持及運行維護服務等，最
近一年雖然占比較低，但體現了公司整體的綜合業務能力。
3．本次主營業務劃分符合公司的合同簽訂情況
公司的主要客戶是電力企業，占公司銷售收入的 90%以上，因此公司的合同
簽訂形式帶有較強的電力企業的特色，主要表現為純軟件合同與含硬件的系統集
成合同必須分開簽署。公司將主營業務劃分為系統集成、軟件開發與銷售、技術
及咨詢服務，與公司的合同簽訂形式相符，便于理解公司的主營業務結構。
4．本次主營業務劃分符合公司的核心技術實際情況
本次申報時
主營業務 核心技術
信息傳輸與語音通信技術
工業以太