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燃控科技(300152)關于使用超募資金投資垃圾發電項目的公告

鉅亨網新聞中心2011-07-06 18:12

證券代碼：300152 證券簡稱：燃控科技公告編號：2011-030
徐州燃控科技股份有限公司
關于使用超募資金投資垃圾發電項目的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
●對方名稱：福建銀森集團有限公司
●投資標的：福建銀森集團有限公司投資在河南省駐馬店市建設的垃圾發電項
目。本項目已成立項目公司：駐馬店綠源環保電力有限公司。
●投資數量：以現金人民幣 5400 萬元，通過股權轉讓方式獲得項目公司的 45%
股權成為項目公司的股東。
●其他需要提示的重要事項：該項投資計劃已經本公司第一屆十七次董事會審議
通過，獨立董事及保薦機構均發表了獨立意見。
一、募集資金及超募資金基本情況：
1、募集資金超募情況
徐州燃控科技股份有限公司經中國證券監督管理委員會《關于核準徐州燃控
科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市的批復》(“證監許可
[2010]1796 號”文)核準，由主承銷商華泰聯合證券有限責任公司采用網下向詢
價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式發行人民幣普
通股（A 股）28,000,000.00 股，發行價格為每股 39.00 元。截止 2010 年 12 月
23 日，公司實際已向社會公開發行人民幣普通股（A 股）28,000,000.00 股，募
集資金總額 1,092,000,000.00 元，扣除各項發行費用后，公司募集資金凈額為
1,059,514,321.26 元，公司超募資金為 75,328.11 萬元。上述資金到位情況業經武
漢眾環會計師事務所有限責任公司驗證，并出具眾環驗字（2010）115 號的驗資
報告。公司對募集資金采取了專戶存儲管理，實行專款專用。
2011 年 1 月 25 日，公司與保薦機構華泰聯合證券有限責任公司、中國交通
銀行股份有限公司徐州經濟開發區支行、中國銀行股份有限公司徐州西關支行簽
訂了《募集資金三方監管協議》。
2、超募資金使用情況
經公司 2011 年 3 月 30 日第一屆董事會第十四次會議審議通過了關于《公司
使用部分超募資金償還銀行貸款并永久性補充流動資金》的議案，同意將超募資
金中的 7000 萬元用于永久性補充流動資金及使用超募資金中的 7300 萬元償還銀
行貸款，獨立董事及保薦機構對此議案發表了獨立意見，2011 年 4 月 22 日召開
的 2010 年度股東大會審議并通過了此項議案。截至 2011 年 6 月 30 日，此次超
募資金使用計劃已經完成。
經公司 2011 年 3 月 30 日第一屆董事會第十四次會議審議通過了公司《關于
利用超募資金成立北京銷售和技術中心》的議案，同意將超募資金中的 4900 萬
元用于成立及建設北京銷售和技術中心，獨立董事及保薦機構對此議案發表了獨
立意見。截止 2011 年 6 月 30 日，北京銷售和技術中心項目已使用投入使用超募
資金 3675.21 萬元，場地主體建筑已經建設完成，目前正在進行設備采購、人員
招募。
經公司 2011 年 5 月 26 日第一屆董事會第十六次會議審議通過了公司關于
《使用超募資金投資四個垃圾發電項目》》的議案，同意將超募資金中的 1.485
億元用于投資四個垃圾發電項目，獨立董事及保薦機構對此議案發表了獨立意
見。截止 2011 年 6 月 30 日，對此四個垃圾發電項目的資金投入已經到位，按照
計劃共使用超募資金 1.485 億元，四個項目公司的營業執照、公司章程均已變更。
3、其余超募資金使用計劃
截止 2011 年 6 月 30 日，公司首次公開發行股票的超募資金 75,328.11 萬元
中，已使用超募資金為 32,825.21 萬，剩余超募資金 42,502.29 萬元。
公司的超募資金將嚴格按照募集資金管理的相關規定用于與公司主營業務
及可再生能源相關聯的業務，公司目前正在擬定其余超募資金使用具體計劃，公
司對超募資金的使用是本著成熟一個使用一個的原則確定。
二、本次超募資金使用概述：
本公司于 2011 年 6 月 15 日與福建銀森集團有限公司簽訂合作協議（以下簡
稱“合作協議”），雙方同意根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律和法
規，由本公司對福建銀森集團有限公司在河南省駐馬店市設立的駐馬店綠源環保
電力有限公司以股權轉讓的方式進行投資，取得該該項目公司 45%的股權（總交
易金額為 5400 萬元）。上述合作協議約定需要獲得本公司有權機構批準并按照中
國創業板上市公司規則進行公告后，經協議雙方法定代表人或授權代表簽署并加
蓋公章生效。
1. 公司對本次投資的審議情況及獨立董事、保薦機構的專項意見情況
本公司于 2011 年 7 月 4 日召開的第一屆第十七次董事會會議對公司擬用超
募資金投資駐馬店綠源環保電力有限公司的有關議案進行了認真審議，以 10 票
贊成，0 票反對，0 票棄權，批準通過該項議案。
公司獨立董事認為：公司此次投資為戰略性投資，在于積累垃圾焚燒的運營
管理、全套設備整體生產、安裝、調試經驗，并將給公司帶來長期穩定的收益；
此次投資垃圾發電項目符合公司的長遠利益，不存在變相改變募集資金投向和損
害股東利益的情況。公司全體獨立董事一致同意公司使用超募資金投資河南省駐
馬店市城市生活垃圾焚燒發電項目。
保薦機構華泰聯合證券認為：公司計劃使用超募資金投資垃圾發電項目，有
利于公司整合節能環保、可再生能源產業上下游資源，同時將有效提升公司在垃
圾焚燒發電等可再生能源利用業務領域的技術積累，對于公司拓展可再生能源利
用業務領域起到積極的促進作用，有利于構建其持續成長的長效格局。同時，保
薦機構認為公司本次超額募集資金使用計劃是合規、合理和必要的。華泰聯合證
券同意公司本次使用超募資金 5400 萬元投資垃圾發電項目。
2. 是否關聯交易
本公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員與福建銀森集團有限公司
無任何關系，本公司的董事、監事、高級管理人員與福建銀森集團有限公司也無
任何關系，因此不構成關聯交易。
3. 是否需要提交股東大會
根據本公司《公司章程》的有關規定，董事會確定對外投資的權限為單項不
超過公司最近一期經審計凈資產的 30%，該投資項目涉及金額為 5400 萬元，低
于公司最近一期經審計凈資產的 30%（公司 2010 年底經審計凈資產為 13.22 億
元）。同時根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業
板上市公司規范運作指引》及《創業板信息披露業務備忘錄第 1 號——超募資金
使用》的相關規定，本次投資金額低于本公司超募資金的 20%，此次對外投資僅
需董事會審議批準。
由于本次使用超募資金 5400 萬投資垃圾發電項目的事項與另一事項：使用
超募資金 1000 萬投資設立子公司的事項同時經本次董事會審議，綜合兩個事項，
共計使用超募資金 6400 萬元，根據《公司章程》、《深圳證券交易所創業板股票
上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《創業板信息披
露業務備忘錄第 1 號——超募資金使用》的相關規定，兩個事項共計使用超募資
金額低于本公司超募資金的 20%，此次對外投資僅需董事會審議批準。
綜上，本次使用超募資金 5400 萬投資垃圾發電項目的事項僅需本公司董事
會審議批準，無需提交股東大會審議。
4. 本次投資是否與主營業務相關
公司目前為節能、節油、環保燃燒控制成套設備供應商，為常規火電廠、垃
圾發電廠等相關企業的鍋爐設備提供節能、節油、環保燃燒控制設備及成套服務，
本次投資的垃圾發電項目作為公司現有主營業務的產業鏈延伸，為公司由節能、
節油、環保燃燒控制成套設備供應商向可再生能源產業運營商、建設承包商發展
奠定業績基礎，本次投資與目前公司的主營業務緊密相關。
三、投資協議的對方主體介紹：
福建銀森集團有限公司
營業執照注冊號：350000100020927；
注冊資本：人民幣 15000 萬元；
法人代表：陳志堅
注冊地址：福州市鼓樓區琴亭路 33 號福建省職工科技教育中心大樓內第五
層寫字間第 503 室；
該公司是一家集固廢處理、污水處理、星級大飯店、能源、礦產開發及貿易
于一體的綜合性產業集團。在國內固體廢棄物處理、垃圾焚燒發電項目建設運營
領域具有較大影響力，該公司已運營的垃圾發電項目、固體廢棄物處理項目已取
得良好的經濟效益和社會效益。
與交易對方曾經發生過的交易情況：
公司與福建銀森集團有限公司于 2011 年 5 月 16 日簽署了合作協議，由公
司對銀森集團設立的四個垃圾發電項目的項目公司進行投資，公司第一屆第十六
次董事會審議并通過了此交易事項。詳細情況見公司 5 月 26 日的董事會公告。
除此以外，公司未與銀森集團有過其他交易。
四、投資標的基本情況
該項目位于河南省駐馬店市市郊，占地面積約 8 公頃。本項目采用焚燒爐排
爐，各安裝 1 條日處理能力 600 噸、400 噸焚燒線，項目總日處理生活垃圾 1000
噸。項目采用先進的中溫中壓技術，配套建設 1 臺 25MW 汽輪發電機組，利用
垃圾焚燒的熱能生產過熱蒸汽以驅動汽輪發電機組發電，汽輪機組采用空冷。發
出的電能除部分用于本廠生產、生活所需外，其余部分通過 110KV 線路并入城
市電網。
駐馬店綠源環保電力有限公司是專為本項目成立的項目公司，項目公司負責
本項目的前期審批、項目的投資建設、項目的運營。
項目公司的注冊地址為：河南省駐馬店市工業聚集區
注冊號：411700400000604。
注冊時間：2010 年 1 月 21 日
項目公司原注冊資本金為 12000 萬元，其中福建銀森集團有限公司占 51%、
忠田投資有限公司占 49%。本次股權轉讓的交易標的為福建銀森集團有限公司所
持有的項目公司的 45%股權。
在公司完成對項目公司股權收購后，項目公司的注冊資本金為 12000 萬元
人民幣，項目資本金為 12000 萬元人民幣。
股權轉讓方案為：本公司以現金 5400 萬元人民幣出資，占項目公司注冊資
本及項目資本金的 45%，獲取項目公司 45%的股權。股權轉讓后，福建銀森集
團有限公司持有的項目公司股權由 51%變為 6%，忠田投資有限公司持有項目公
司 49%的股權不變。最終項目公司的注冊資金及本項目的項目資本金均為 12000
萬元人民幣。
本垃圾發電工程項目尚未獲得河南省發改委的核準。需待獲得河南省發改委
的核準批復之后，方能開始建設。本項目目前處于前期籌備階段。
駐馬店綠源環保電力有限公司作為專為此垃圾發電項目建設、運營而設立的
項目公司，在項目獲得核準之后方進入運營階段，從 2010 年 1 月設立至今，項
目公司尚未有任何經營活動，故目前尚未有一年又一期的財務報表。
1. 支付期限
1）在合作協議生效后 2 個月內，本公司將與福建銀森集團分別簽訂項目的股
權轉讓協議；
2）在股權轉讓協議生效后的 30 個工作日內，本公司將支付完畢所有股權轉
讓款。
2. 協議的生效時間、生效條件及有效期
合作協議在經過本公司董事會審議通過并按照創業板公司披露規則對該事
項進行公告之后，經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章后生效。
合作協議的有效期為自協議生效之日起八年。
3．附加條款
在合作協議有效期內，本公司將不以任何理由要求項目公司回購股權；本公
司及銀森集團均不得向第三方轉讓項目公司股權，除非雙方法定代表人或授權代
表書面同意，可以共同將股權根據其股權份額同比例轉讓第三方，或同比例增資。
4. 第三方情況介紹及其承諾
項目公司的第三方股東忠田投資有限公司是依據英屬維爾京群島公司法
（2004 年），注冊于英屬維爾京群島的一家 BVI 公司，注冊日期為 2007 年 8 月
23 日，BVI 公司號為 1427119。忠田投資公司專注于國內新能源、環保項目的投
資、建設與運營。
本次交易標的不涉及忠田投資有限公司持有的項目公司股權。
忠田投資有限公司已經作出《放棄優先購買權聲明》，明確了“完全同意福
建銀森投資有限公司將其所擁有的駐馬店綠源環保電力有限公司的 45%股權轉
讓給徐州燃控科技股份有限公司，同時放棄對該股權轉讓的優先受讓權”。
五此次投資的目的及對公司的影響
公司選擇福建銀森集團有限公司為投資合作方的目的：
福建銀森集團有限公司為國內有較大影響力的專業垃圾焚燒發電、固體廢棄
物處理項目運營商，具有豐富的建設、運營管理經驗。本公司與福建銀森集團有
限公司合作，并獲取項目公司45%的股權，主要出于戰略性投資的考慮，其目的
是為了學習并積累垃圾焚燒發電項目的運營管理、全套設備整體生產、安裝、調
試經驗，培養相關的專業人才，同時為公司帶來長期穩定的收益。
公司投資垃圾發電項目基于以下目的：
一）整合公司節能環保、可再生能源產業上下游資源，為公司由節能、節油、
環保燃燒控制成套設備供應商向可再生能源產業運營商、建設承包商發展奠定業
績基礎；通過對不同級別垃圾發電項目的投資，積累不同建設規模等級的垃圾發
電項目的業績與經驗。
二）為公司未來開發垃圾焚燒發電等可再生能源利用技術奠定技術基礎；
三）投資垃圾發電項目，相當于 10-20 年控制一定區域的垃圾焚燒市場，按
目前的環保政策，未來 3-5 年垃圾焚燒發電的各項政府補貼越來越好，垃圾發電
項目將給公司帶來更好的經濟回報。
此次投資將會給公司帶來如下影響：
一）政府 2010 年以來連續發布了一系列利好政策。宏觀政策的出臺，奠定
了垃圾焚燒發電的合理地位，明確了垃圾焚燒發電市場的市場規模，從制度上保
證了垃圾焚燒發電處理方式的廣闊發展前景。通過此次投資，公司將可以迅速的
進入垃圾發電的建設運營領域，抓住垃圾發電行業的歷史性機遇。
二）垃圾焚燒發電廠服務期限一般較長，這意味者它的穩定收益期也將較
長。垃圾焚燒發電廠的收益穩定、運營成本低廉并享有一定的稅收優惠政策，能
給公司帶來穩定長久的回報，從而增強企業的抗風險能力。
六此次投資駐馬店垃圾發電項目的必要性和可行性
1. 此次投資的必要性
駐馬店市中心城區及確山縣、汝南縣、遂平縣現有常住人口 239.15 萬人，
生活垃圾產生量已經超過 1000 噸/日，目前仍在以一定的速度增長。由于沒有進
行垃圾深度處理工藝，目前只能對生活垃圾進行簡易填埋，因此不僅占用大量土
地，而且簡單的填埋對垃圾滲瀝液和廢氣沒有有效地防護措施，會造成對地下水
和大氣的污染，存在著不安全隱患，直接危害著人民的身心健康。建設垃圾焚燒
發電廠可以有效的緩解駐馬店及確山縣、汝南縣、遂平縣垃圾填埋處理的緊張狀
況。
公司投資本項目可以積累不同建設規模等級的垃圾發電項目的業績與經驗，
為公司未來開發垃圾焚燒發電等可再生能源利用技術奠定技術基礎，同時相當于
10-20 年控制一定區域的垃圾焚燒市場，按目前的環保政策，未來 3-5 年垃圾焚
燒發電的各項政府補貼越來越好，垃圾發電項目將給公司帶來更好的經濟回報。
2.此次投資的可行性
全國十屆人大第十四次會議通過了《中華人民共和國可再生能源法》，該法
的頒布實施為城市生活垃圾焚燒的發展提供了廣闊的空間和有力的政策支持。
本工程實施后，可很好地改善駐馬店市的環境質量，使垃圾達到無害化處理
的要求，具有巨大的環境效益；垃圾的無害化處理，總體環境質量的改善，都有
益于人們的身心健康，減少疾病的發生，帶來巨大的社會效益。
公司經過 30 余年的發展，在垃圾發電的核心技術領域有了相當的技術沉淀
和人才儲備，同時在公開發行股票之后，公司的資金面比較寬裕，使公司投資垃
圾發電項目成為可能。
七經濟效益分析（以下分析為對項目建成運營后的經濟效益預測）
垃圾發電項目建成后，其營業收入來自于兩部分，其一為將發出的電能出售
給電網公司的收入；其二為收到的市政垃圾補貼費。
對于建成的項目，測算其電能銷售情況時，以其機組容量和運行小時數為基
礎。每年的電能銷售收入均以固定值測算。對與垃圾補貼費，也以固定值測算。
工程總投資為 45005 萬元人民幣
項目建成后年平均可售電 11374 萬 kWh，投產年發電量按設計量的 90%計算。
根據相關政策，上網電價約為 0.65 元/kW.h。
垃圾處理補貼為 63 元/噸。
項目建成后，每年的營業收入為 7931 萬元人民幣。每年的所得稅前利潤為
3726 萬元人民幣。項目建成后，每年凈利潤為 2864 萬元人民幣，年上繳稅金 936
萬元人民幣。
垃圾發電工程項目屬于對項目所在地長遠建設和經濟發展具有重要作用的
項目，在國民經濟發展中社會效益和環境效益始終顯著：
（1）環境效益
本工程實施后，可很好地改善該市的環境質量，使垃圾達到無害化處理的要
求，具有巨大的環境效益。
（2）促進身心健康
垃圾的無害化處理，總體環境質量的改善，都有益于人們的身心健康，減少
疾病的發生，提高人們的生活質量，降低醫療費用。
（3）增加就業機會
垃圾處理場的建設與投產，可以安置一批富余勞動力，增加就業機會，促進
勞動力的轉移，產生良好的社會效益。
（4）其他社會經濟效益
城市環境質量的提高，將會為諸城市吸引更多投資，并促進旅游產業和其他
第三產業的發展，其間接帶來的經濟效益是巨大的。
本工程有很大的間接效益，因而其國民經濟內部收益率必將遠遠大大于財務
內部收益率，其經濟內部收益率也能滿足大于基準經濟收益率（社會折現率）的
要求。
八風險因素
公司本次投資垃圾焚燒發電項目，存在以下風險：
一）城市生活垃圾產生量隨著城市人口的變化而波動，如果垃圾供應量
不夠可能會導致垃圾發電廠不能滿負荷運轉，影響其經濟效益。
二）垃圾補貼費由項目所在地政府支付，這與當地政府的財政情況緊密
相關，如果垃圾補貼政策落實不到位會影響垃圾發電廠收入下降，從而影響其經
濟效益。
三）項目建設需要對外進行大量的采購，并需要大量的人力來進行施工
安裝，建設用原材料價格的上漲及人力資源價格的上漲會影響項目建設成本，從
而影響項目的投資回報。
四）垃圾發電項目在垃圾處理過程中會產生二惡英等有害物質，隨著國
家環保政策的愈加嚴格，可能會提高對有害物排放的控制標準，項目公司需要對
排放控制等加大投入，這會導致運營成本的提高，從而影響項目的投資回報。
五）目前國家政策對垃圾發電是鼓勵的，但不排除將來國家產業政策及
產業結構的調整的可能性，由此會給垃圾發電項目帶來政策性風險。
六）公司對垃圾發電項目的投資是經過謹慎考慮的，但項目投資本身是
基于對其未來盈利的預期，實施過程中受很多不可控因素的影響，所以存在投資
失敗的風險。
七）本項目尚未取得主管部門的核準批復，存在不被核準的風險。
九備查文件
1、徐州燃控科技股份有限公司與福建銀森集團有限公司之《合作協議》
2、《徐州燃控科技股份有限公司第一屆董事會第十七次會議決議》
3、《獨立董事意見》
4、《保薦機構意見》
特此公告。
徐州燃控科技股份有限公司
董事會
2011 年 7 月 4 日