S*ST北亞(600705)重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）

S*ST北亞(600705)重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）

證券代碼：600705 股票簡稱：北亞集團 上市地：上海證券交易所
北亞實業（集團）股份有限公司
重大資產置換暨發行股份購買資產
報告書草案
（摘要）
交易對方：中國航空工業集團公司
住 所：北京市朝陽區建國路 128 號
通訊地址：北京市朝陽區建國路 128 號
獨立財務顧問
二〇一一年六月
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容的真實、準確、完整，并對報告
書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本次重大資產重組完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本
次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行負責。
本次重大資產重組相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或
核準。中國證監會、其它政府機關對本次重大資產置換暨發行股份購買資產所作
的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷
或保證；任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
重大事項提示
1、本次重大資產置換暨發行股份購買資產構成重大資產重組
北亞集團本次重大資產重組，是指北亞集團以資產置換及發行股份的方式購
買中航工業下屬的中航投資股權。按照《上市公司重大資產重組管理辦法》相關
規定計算，中航投資 2010 年資產總額、營業收入和資產凈額占上市公司同期相
應科目的比例均超過 50%，且中航投資 2010 年資產凈額超過 5,000 萬元。同時，
本次交易屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買
資產情形。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易構成
重大資產重組，且需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核。
2、本次重大資產重組構成關聯交易
本次重組的交易對象為中航工業，本次重組前，中航工業與北亞集團無現實
關聯關系；本次重組后，中航工業將成為北亞集團的控股股東，中航工業是北亞
集團的潛在關聯方，因此，北亞集團本次重組構成關聯交易。
3、本次重大資產重組的置入資產評估價值根據收益法評估結果確定
本次重大資產重組的置入資產評估價值根據收益法評估結果確定，置入資產
選擇以收益法評估結果作為交易價格，提請投資者關注本報告書中對采用收益法
評估之原因、評估機構對于評估假設前提合理性、預期未來收入、折現率等重要
評估參數取值合理性的相關分析。
根據天健興業以 2011 年 2 月 28 日為評估基準日出具的天興評報字（2011）
第 131 號《資產評估報告》，評估確認中航投資 100%的股權價值為 664,839.98
萬元，該評估結果尚待國務院國資委備案。截至 2011 年 2 月 28 日置入資產母公
司報表所有者權益為 365,280.48 萬元，相應評估增值率為 82.01%，截至 2011 年
2 月 28 日置入資產合并報表歸屬母公司所有者權益為 371,078.24 萬元，相應評
估增值率為 79.16%。本次評估是建立在對置入資產未來盈利預測的基礎上的，
置入資產未來經營業績存在不確定性，估測情況可能與實際經營出現偏差，提請
投資者關注有關風險，審慎判斷。
由于置入資產以收益法進行評估，根據本公司與中航工業簽署的《重大資產
置換暨發行股份購買資產之盈利預測補償協議》，本次盈利承諾期為本次交易實
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
施完畢當年及其后兩個會計年度，即 2011 年、2012 年和 2013 年。如本次重組
完成后在利潤承諾期內置入資產不能實現中航工業盈利預測承諾數，則中航工業
應在經北亞集團股東大會批準的北亞集團當年年度報告在上證所網站披露后 30
日內，就盈利預測承諾數與實際盈利數之間的差額以現金方式全額補償北亞集
團。
4、盈利預測風險
本公司編制的公司2011年盈利預測和備考盈利預測，是公司根據截至盈利預
測報告簽署日已知的情況和資料，并以本次重大資產重組方案為基礎作出的預
測，遵循了謹慎原則。京都天華和天健正信對上述盈利預測進行了審核并出具了
審核報告。但是，由于盈利預測基于諸多對未來的假設，這些假設的實現存在一
定的不確定性，實際經營成果與盈利預測結果可能存在一定差異，提請投資者對
上述風險予以關注，并結合其它分析材料適當判斷及進行投資決策。
5、發行價格和發行數量
公司本次向中航工業發行股份的價格以北亞集團2007年4月27日停牌前20個
交易日的均價3.89元/股為基礎，考慮北亞集團破產重整期間縮股和2011年度股權
分置改革過程中公積金全體轉增等因素后，最終確定為7.72元/股。本次重大資產
重組發行股數=（置入資產評估值-置出資產評估值-2011年度股權分置改革中航
工業贈與北亞集團資產值）÷本次重大資產重組發行股份購買資產的發行價格，
預計發行股數為77,782.81萬股，但最終發行數量需經中國證監會核準。
本次重大資產重組完成后，北亞集團的總股本增加至152,247.03萬股。本次
發行后，中航工業將直接持有北亞集團77,782.81萬股，占北亞集團總股本的
51.09%。中航工業承諾，自北亞集團本次重組方案實施之日起36個月內不上市
交易或轉讓其在北亞集團重大資產重組中認購的北亞集團股份，且前述36個月期
限屆滿后，中航工業通過上海證券交易所掛牌出售北亞集團股份的價格不低于人
民幣25元（該價格遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權除息調整）。
6、審批風險
本次重大資產組尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于國務院國資委對
于置入資產和置出資產的評估備案、國務院國資委對于本次重大資產重組方案的
批準、臨時股東大會的批準、中國證監會對本次交易的審核通過、中國證監會核
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準中航工業免于以要約方式增持上市公司股份的申請。本次交易能否通過上述審
批程序存在不確定性。
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目 錄
公司聲明............................................................1
重大事項提示........................................................2
目 錄..............................................................5
釋 義..............................................................7
第一章 本次重組概述................................................9
一、本次重組的背景和目的 ..........................................9
二、本次重組基本情況 .............................................11
三、本次重組的決策過程和批準程序 .................................14
四、本次重組構成關聯交易 .........................................14
五、本次重組構成重大資產重組 .....................................14
第二章 上市公司基本情況...........................................16
一、北亞集團基本情況簡介 .........................................16
二、北亞集團設立及歷次股本變動情況 ...............................17
三、公司目前的股本結構 ...........................................18
四、控股股東及實際控制人情況 .....................................19
五、公司破產重整情況 .............................................20
六、近三年公司重大資產重組情況 ...................................21
七、公司主營業務發展情況 .........................................21
八、公司近三年及一期主要財務數據 .................................22
第三章 交易對方情況...............................................23
一、中航工業基本情況 .............................................23
二、中航工業歷史沿革 .............................................23
三、中航工業的股權結構圖 .........................................24
四、中航工業下屬企業情況 .........................................24
五、中航工業主營業務情況 .........................................27
六、交易對方與上市公司之間的關聯關系 .............................28
七、最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁事項 .........................28
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第四章 交易標的....................................................29
一、置出資產基本情況 .............................................29
二、置入資產資本情況 .............................................31
三、置入資產的主要資產、主要負債及對外擔保情況 ...................38
四、置入資產最近三年主營業務發展情況 .............................38
五、置入資產的最近兩年及一期經審計的主要財務數據 .................44
六、置出資產的評估情況 ...........................................45
七、置入資產的評估情況 ...........................................46
第五章 本次發行股份情況............................................65
一、發行價格和定價依據 ...........................................65
二、發行股份的種類和面值 .........................................66
三、發行股份的數量 ...............................................66
四、鎖定期承諾 ...................................................66
五、本次發行前后的主要財務數據 ...................................66
六、本次發行前后公司的股權結構 ...................................67
第六章 財務會計信息................................................69
一、交易標的最近兩年一期的簡要財務報表 ...........................69
二、上市公司最近一年及一期備考財務報表 ...........................84
三、盈利預測 .....................................................88
四、交易標的的重大會計政策或會計估計與上市公司是否存在較大差異的說明
.................................................................93
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釋 義
在本報告書摘要中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
北亞集團、上市公司、本公司、
指 北亞實業（集團）股份有限公司
公司
中航工業 指 中國航空工業集團公司
中航投資 指 中航投資控股有限公司
中航證券 指 中航證券有限公司
中航期貨 指 中航期貨經紀有限公司
江南期貨 指 江南期貨經紀有限公司
中航租賃 指 中航國際租賃有限公司
中航財務 指 中航工業集團財務有限責任公司
鐵嶺藥用油 指 鐵嶺北亞藥用油有限公司
愛華賓館 指 北京愛華賓館有限公司
宇華擔保 指 黑龍江省宇華擔保投資股份有限公司
置入資產 指 中航投資控股有限公司100%股權
鐵嶺北亞藥用油有限公司100%股權、北京
置出資產 指 愛華賓館有限公司100%股權、黑龍江省宇
華擔保投資股份有限公司33.33%股權
哈鐵局 指 哈爾濱鐵路局
虹通公司 指 黑龍江虹通運輸服務有限責任公司
哈中院 指 哈爾濱市中級人民法院
黑龍江省新北亞企業破產清算服務有限公
新北亞公司 指
司
通過非流通股股東和流通A股股東之間的
股權分置改革、股改 指 利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓
制度性差異的過程
北亞集團以其持有的鐵嶺藥用油公司100%
重大資產置換暨發行股份購
股權、愛華賓館100%股權、宇華擔保33.33%
買資產、重大資產重組、重組、 指
股權與中航工業持有的中航投資100%股權
本次交易
進行置換并發行股份購買資產的行為
公司在中國境內發行的、以人民幣認購并
流通A股、流通股 指 在上海證券交易所上市的每股面值人民幣
1.00元的人民幣普通股
獨立財務顧問、中信建投證券 指 中信建投證券有限責任公司
尚公律師 指 北京市尚公律師事務所
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
京都天華 指 京都天華會計師事務所有限公司
天健正信 指 天健正信會計師事務所有限公司
天健興業 指 北京天健興業資產評估有限公司
中企華 指 北京中企華資產評估有限責任公司
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
交易所、上證所 指 上海證券交易所
中國證券登記結算有限責任公司上海分公
登記公司、登記結算機構 指
司
元 指 人民幣元
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第一章 本次重組概述
一、本次重組的背景和目的
（一）本次重組的背景
1、公司股票被暫停上市，為實現恢復上市，北亞集團實施了破產重整
由于北亞集團經營不善、連續三年虧損，根據上證所上證字[2007]102 號《關
于對北亞實業（集團）股份有限公司股票實施暫停上市的決定》，北亞集團股票
于 2007 年 5 月 25 日起暫停上市。2008 年 2 月 3 日，北亞集團被哈中院裁定進
入破產重整程序。2010 年 12 月 20 日，北亞集團完成對所有債權人的 100%全額
清償工作。2010 年 12 月 27 日，哈中院裁定確認北亞集團重整計劃執行完畢，
北亞集團破產重整程序已全部終結。目前北亞集團仍處于停牌狀態，沒有主營業
務。
在北亞集團停牌及破產重整期間，北亞集團于 2008 年 11 月 18 日、2009 年
1 月 13 日兩次召開相關股東會議審議重組及股改方案，但均未獲通過。為恢復
北亞集團的持續經營能力和盈利能力，進而達到恢復上市的目的，中航工業擬通
過注入中航投資 100%股權的方式對北亞集團進行重組，使北亞集團具備持續經
營能力，早日實現恢復上市，保護北亞集團全體股東特別是中小股東的利益。
2、通過本次重組實現中航投資上市有利于推進我國航空工業產融結合
航空工業是一個資金密集型行業。航空工業產業鏈條長、產品價值高、資金
占用量大；航空工業又是技術密集型行業，它是現代高新技術的集成，是各大國
科研投入最多的行業之一。航空工業的持續發展不但需要龐大的資金流，而且需
要諳熟航空工業的金融機構提供專業服務，產融結合在航空工業未來發展中至關
重要。
為了給我國航空工業發展提供全方位的金融支持，創建產融結合新模式，中
航工業在成立之初即對內部金融資產進行整合，組建了中航投資，中航投資下轄
證券公司、期貨公司、財務公司、租賃公司等多家金融機構，同時，中航投資還
投資參股了中航工業集團內的高科技、新能源、新材料企業，成為促進中航工業
產業調整結構，向高科技、節能產業發展的引擎。雖然中航投資已經具備了為我
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國航空工業服務的基本雛形，但在資本規模和功能發揮上與快速發展的我國航空
工業不相匹配。通過本次重組實現中航投資上市，進入資本市場，可以在保持一
定控股比例的前提下吸引社會資本參與我國的航空工業事業，有利于中航投資在
航空工業調節功能、熨平航空工業周期波動、保障航空工業均衡發展等方面發揮
更大的作用。
3、北亞集團擬實施股權分置改革
為了解決北亞集團股權分置歷史問題，北亞集團擬實施股權分置改革（以下
簡稱“2011 年度股改”），目前，合計持有北亞集團 2/3 以上非流通股股份的股
東已簽署同意北亞集團 2011 年度股改的協議，發起動議并積極參與北亞集團
2011 年度股改。北亞集團 2011 年度股改的具體方案如下：
（1）北亞集團資本公積金全體轉增
北亞集團以資本公積金中的 219,468,022 元向股改方案實施股權登記日登記
在冊的全體股東每 10 股轉增 8 股。
（2）中航工業向北亞集團贈與資產，北亞集團以資本公積金向全體流通股
股東定向轉增股本
中航工業向北亞集團贈與價值為 449,285,665 元的中航投資股權資產，北亞
集團以資本公積金中的 250,839,105 元向股改方案實施股權登記日登記在冊的全
體流通股股東每 10 股定向轉增 13 股。
截至本報告書簽署日，上述股改方案尚未通過相關股東會議的表決并得以實
施。若上述股改方案得以實施，北亞集團的總股本和股權結構將發生較大變化，
為了便于描述本次重組對于公司的股本及相關財務數據影響，本報告書中關于重
組對于公司股本及相關財務數據的影響均假定本次重組前北亞集團 2011 年股改
方案已經實施完畢或本次重組與北亞集團 2011 年股改方案同時實施。
（二）本次重組的目的
本次重組通過將中航投資 100%股權置入上市公司、同時將與中航投資主營
業務無關的相關股權資產置出上市公司的方式，使北亞集團從一家沒有主營業務
的上市公司轉型為以證券、租賃、期貨、財務公司等金融業務和財務性實業股權
投資為主要業務的上市公司，從而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亞集
團的持續盈利能力，使全體股東得以分享公司持續發展帶來的長期收益。同時，
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中航工業也將通過本次重組實現中航投資的上市，拓寬中航工業的融資渠道，為
中航工業金融及投資業務的發展創造條件，實現國有資產保值增值。
二、本次重組基本情況
（一）本次重組方案概況
北亞集團本次重組方案如下：
北亞集團擬以其持有的鐵嶺藥用油 100%股權、愛華賓館 100%股權和宇華
擔保 33.33%股權（即“置出資產”）與中航工業持有的中航投資 100%股權（即“置
入資產”）進行置換，置入資產與置出資產評估值的差額扣除中航工業贈與北亞
集團價值 449,285,665 元中航投資股權資產后的剩余部分，由北亞集團以向中航
工業發行股份的方式進行支付。北亞集團向中航工業發行股份的價格以北亞集團
2007 年 4 月 27 日停牌前 20 個交易日的均價 3.89 元/股為基礎，考慮北亞集團縮
股和公積金轉增等因素后，最終確定為 7.72 元/股。
（二）交易標的、評估情況及交易價格
本次交易標的為置出資產與置入資產。根據中企華出具的中企華評報字
[2011]第 1125-01 號、中企華評報字[2011]第 1125-02 號和中企華評報字[2011]第
1125-03 號《資產評估報告》，在持續經營前提下，以 2011 年 2 月 28 日為評估基
準日，置出資產的評估值總額為 19,428.11 萬元；根據天健興業出具的天興評報
字（2011）第 131 號《資產評估報告》，在持續經營前提下，以 2011 年 2 月 28
日為評估基準日，置入資產的評估值總額為 664,839.98 萬元，在此基礎上，交易
雙方確定以上述評估值作為本次重組置出資產與置入資產的交易價格。本次重組
置出資產與置入資產的最終交易價格以經國務院國資委評估備案的評估值為準。
（三）發行價格與發行股數
1、發行價格
公司本次發行股票的種類為人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1 元。
北亞集團本次向中航工業發行股份的價格以北亞集團 2007 年 4 月 27 日停牌前
20 個交易日的均價 3.89 元/股為基礎，考慮北亞集團破產重整期間縮股和 2011
年度股改過程中公積金全體轉增等因素后，最終確定為 7.72 元/股，具體測算過
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程如下：
（1）北亞集團停牌前 20 個交易日均價
北亞集團于 2007 年 4 月 27 日停牌，停牌前 20 個交易日的均價為 3.89 元/
股。
（2）北亞集團縮股
縮股后北亞集團的理論復權價 = 縮股前北亞集團停牌前 20 個交易日均價
3.89 元/股 ×（縮股前的總股本 979,706,162 股÷縮股后的總股本 274,335,027 股）
= 13.89 元/股。
（3）公積金全體轉增（10 轉增 8）
北亞集團 2011 年度股權分置改革公積金全體轉增后北亞集團的理論復權價
= 縮股后北亞集團的理論復權價 13.89 元/股 ×（縮股后的總股本 274,335,027 股
÷北亞集團 2011 年度股權分置改革全體轉增后的總股本 493,803,049 股）= 7.72
元/股。
在審議本次重組方案董事會召開后，若北亞集團發生派發股利、送紅股、轉
增股本（不包括 2011 年度股改方案中資本公積全體轉增及定向轉增）或配股等
除權、除息行為，本次發行價格亦作相應的調整，發行股數也隨之調整。
發行價格的具體調整辦法如下：假設調整前發行價格為 P0，每股送股或轉
增股本數為 N，每股配股數為 K，配股價為 A，每股派息為 D，調整后發行價格
為 P1（調整值保留小數點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）。
2、發行股數
本次發行股份購買資產的總股票數=（置入資產評估值-置出資產評估值
-2011 年度股改中航工業贈與北亞集團資產值）÷本次重組發行股份購買資產的發
行價格；根據上述置出資產評估值 19,428.11 萬元、置入資產評估值 664,839.98
萬元、中航工業贈與北亞集團資產值 44,928.57 萬元、本次重組發行股份購買資
產的發行價格 7.72 元/股計算，本次公司向交易對方發行 A 股股票總量為
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
77,782.81 萬股，標的資產價值折股數不足一股的部分由中航工業無償贈予北亞
集團。本次股份最終發行數量將以上市公司股東大會批準并經中國證監會核準的
發行數量為準。
在審議本次重組方案董事會召開后，若北亞集團發生派發股利、送紅股、轉
增股本（不包括本次股改方案中資本公積全體轉增及定向轉增）或配股等除權、
除息行為，本次發行價格亦作相應的調整，發行股數也隨之調整。
（四）股份鎖定承諾
中航工業承諾自北亞集團本次重組實施之日起 36 個月內不上市交易或轉讓
中航工業在本次重組過程中認購的北亞集團股份，且前述 36 個月期限屆滿后，
中航工業通過上證所掛牌出售北亞集團股份的價格不低于人民幣 25 元（該價格
遇到分紅、轉增、送股、配股等事項時，將進行除權除息調整）。
（五）期間損益歸屬
本次重組資產交割日為交割審計基準日；置出資產和置入資產自評估基準日
至資產交割日的期間損益，根據經中航工業及北亞集團共同認可的會計師于資產
交割日后十五個工作日內出具的審計報告中的帳面凈資產值予以核定確認，并按
照以下約定處理：
自評估基準日至資產交割日期間，如置出資產的帳面凈資產值增加，則增加
額歸中航工業；反之，如減少，則減少部分由北亞集團用現金補足中航工業。
自評估基準日至資產交割日期間，如置入資產的帳面凈資產值增加（即交割
日的帳面凈資產值大于評估基準日的帳面凈資產值扣除評估基準日后中航投資
向中航工業分配的 9000 萬元現金股利后的余額部分），則增加額歸北亞集團新老
股東共享；反之，如減少，則減少部分由中航工業用現金補足北亞集團。
（六）發行前滾存利潤安排
北亞集團向中航工業發行股份完成后，北亞集團發行前滾存的未分配利潤將
由北亞集團新老股東共享。
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三、本次重組的決策過程和批準程序
（一）本次重組已履行的決策程序
1、中航工業與北亞集團簽訂重組意向書
2011 年 2 月 10 日，中航工業與北亞集團簽訂《關于重組北亞實業（集團）
股份有限公司之意向書》，就中航工業參與北亞集團本次重組事宜達成初步意向。
2、中航工業決策程序
2011 年 4 月 28 日，中航工業召開總經理辦公會，同意中航工業參與北亞集
團本次重組。
3、國務院國資委預審核通過本次重組
北亞集團本次重組總體方案已通過國務院國資委的預審核。
4、北亞集團決策過程
2011 年 5 月 31 日-2011 年 6 月 1 日，本公司召開 2011 年第五次董事會，審
議通過了與本次重組有關的議案。
（二）本次重組方案實施需履行的審批程序
本次發行股份購買資產尚需獲得的批準或核準有：
1、國務院國資委對于本次重組置出資產與置入資產的評估備案批復；
2、國務院國資委對于本次重組方案的批準；
3、北亞集團臨時股東會議對于本次重組的批準；
4、中國證監會核準本次重組；
5、中國證監會核準中航工業免于以要約方式增持上市公司股份的申請。
四、本次重組構成關聯交易
本次重組的交易對象為中航工業，本次重組前，中航工業與北亞集團無現實
關聯關系；本次重組后，中航工業將成為北亞集團的控股股東，中航工業是北亞
集團的潛在關聯方，因此，北亞集團本次重組構成關聯交易。
五、本次重組構成重大資產重組
本次交易標的和本公司2010年度財務數據對比情況如下：
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
單位：萬元
項 目 資產總額 營業收入 資產凈額
中航投資
5,362,671.60 153,763.49 664,839.98
（置入資產）
北亞集團 135,023.58 0.00 88,446.59
置入資產各指標
3971.66% - 751.69%
占北亞集團的比例
《管理辦法》
50% 50% 50%且超過5000萬元
規定的界限
是否構成
是 是 是
重大資產重組
注：
（1）根據《管理辦法》，中航投資的資產總額以其 2010 年末資產總額（5,362,671.60
萬元）和成交金額（評估值 664,839.98 萬元）二者中的較高者為準，作為計算指標的中航投
資資產總額為 5,362,671.60 萬元。
（2）根據《管理辦法》，中航投資的營業收入以其 2010 年營業收入為準，作為計算指
標的中航投資營業收入為 153,763.49 萬元。
（3）根據《管理辦法》，中航投資的資產凈額以其 2010 年末凈資產額（267,118.07 萬
元）和成交金額（評估值 664,839.98 萬元）二者中的較高者為準，作為計算指標的中航投資
資產凈額為 664,839.98 萬元。
（4）根據《管理辦法》，上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售
資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準，本次重組中置入資產的資產總額、營業收入、
資產凈額、成交金額（評估值）均高于置出資產，因此以置入資產的相關財務指標計算是否
構成重大資產重組。
本次重組中，置入資產中航投資100%股權涉及的資產總額、營業收入和資
產凈額均超過本公司相應指標的50%且凈資產超過5,000萬元；同時，本次交易屬
于《重組辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的情形。根據《管理辦法》的
相關規定，本次重組構成重大資產重組，且需提交中國證監會上市公司并購重組
審核委員會審核。
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
第二章 上市公司基本情況
一、北亞集團基本情況簡介
公司法定中文名稱：北亞實業（集團）股份有限公司
公司法定中文名稱縮寫：北亞集團
公司英文名稱： BEIYA INDUSTRIAL(GROUP) CO.,LTD
公司英文名稱縮寫：BIG
公司股票上市地：上海證券交易所
證券簡稱： S*ST北亞
證券代碼： 600705
公司法定代表人：王則瑞
公司設立日期：1992年7月24日
注冊資本：274,335,027元
注冊地址：黑龍江省哈爾濱市南崗區隆順街27號
辦公地址：黑龍江省哈爾濱市道里區友誼路111號新吉財富大廈
郵政編碼：150010
公司網址：http://www.beiya.com.cn
電話：0451-84878661
傳真：0451-84878660
公司電子信箱：byzq@sohu.com
經營范圍：機電化工領域技術服務、技術咨詢。銷售易貨商品、糧油、木材
及制品、化工原料及產品（不含危險品）、有色金屬。鐵路客運。電子及計
算機產品開發、生產、銷售、網絡設計，經銷無線電發射設備，通信咨詢業
務。自有房屋租賃。鐵路自備車運輸。自營和代理進出口業務（按進出口企
業資格證書核定的范圍經營）。金屬制品制造及銷售，鋼壓延加工及銷售。
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
二、北亞集團設立及歷次股本變動情況
（一)北亞集團設立及首次公開發行
1992年5月3日，經黑龍江省經濟體制改革委員會批準，黑龍江省煤炭工業管
理局、哈鐵局、大慶石油管理局、大慶石化總廠等12家國有大中型企業作為發起
人，以定向募集方式聯合其他28家國有企業共同設立黑龍江省北亞實業股份有限
公司（北亞集團前身），股本總額為10,188.5萬元。1993年2月，經黑龍江省體改
委批準，公司更名為北亞實業（集團）股份有限公司。1993年6月，公司增資擴
股，股本增至12,860萬元。
1996年5月16日，經中國證監會和上證所批準，公司發行32,160,000股A股，
并在上證所上市。發行完成后，公司總股本為128,600,000股。
（二)北亞集團的歷次股本變動
1993年6月28日，公司增資擴股，增募定向法人股份26,715,000股，公司總股
本變為128,600,000股。
1996年5月16日，經中國證監會和上證所批準，公司發行32,160,000股A股（內
部職工股流通上市），并在上證所上市。發行完成后，公司總股本為128,600,000
股。
1996年9月19日，向全體股東每10股送3股紅股，公司總股本變為167,180,000
股。
1997年6月6日，向全體股東每10股送2股紅股，公司總股本變為200,616,000
股。
1998年8月10日，向全體股東每10股送1股紅股，同時用資本公積金每10股轉
增1股，公司股本總額變為240,739,200股。
1999年5月18日，公司內部職工股滿三年上市流通。
1999年10月22日，以資本公積金每10股轉增3股，公司總股本變為312,960,960
股。
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
2000年1月5日，經中國證監會證監公司字[1999]118號文件批準，公司以每
10股配售3股，總共獲配22,464,000股，實際募集的現金資金173,551,600元，配股
完成后公司總股本變為335,424,960股。
2000年9月8日，實施了資本公積金轉增股本方案，每10股轉增5股，公司總
股本變為503,137,440股。
經中國證監會證監發行字[2001]62號文核準，公司于2001年11月29日以每股
6.00元的價格增發A股150,000,000股，并于2001年12月21日上市。增發實收募集
資金凈額862,015,057.75元。增發完成后公司總股本變為653,137,440 股。
2004年5月17日，實施了資本公積金轉增股本方案，向全體股東每10股轉增5
股，公司總股本變為979,706,162股。
2008年4月24日，哈爾濱市中級人民法院以（2008）哈破字3-6號《民事裁定
書》批準包含出資人權益調整方案的重整計劃。2008年8月15日，公司依據重整
計劃完成股份變更登記手續，公司總股本變為274,335,027股。
三、公司目前的股本結構
（一）目前股本結構
截至2011年2月28日，公司股本結構如下：
股票類型 股票數量 （股） 持股比例 （%）
非流通股股本 81,381,869 29.67%
境內發起人股 32,312,835 11.78%
募集法人股 49,069,034 17.89%
流通股股本 192,953,158 70.33%
總股本 274,335,027 100.00%
（二）公司前十名股東
截至 2011 年 2 月 28 日，本公司前十大股東情況如下：
股東名稱 持股數(萬股) 持股比例 股份性質
哈爾濱鐵路局 17,265,881 6.294% 非流通 A 股
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
黑龍江虹通運輸服務有限責任公司 10,097,006 3.681% 非流通 A 股
海通證券股份有限公司 5,172,420 1.885% 非流通 A 股
黑龍江金融科技實驗銀行 3,759,749 1.370% 非流通 A 股
大慶石油管理局 3,614,728 1.318% 非流通 A 股
哈爾濱北方資產管理公司 3,600,700 1.313% 非流通 A 股
上海美錦科技有限公司 2,786,286 1.016% 非流通 A 股
黑龍江省大正投資集團有限責任公司 2,143,650 0.781% 非流通 A 股
中國石油大慶石油化工總廠 2,135,517 0.778% 非流通 A 股
交通銀行股份有限公司哈爾濱分行 2,120,371 0.773% 非流通 A 股
四、控股股東及實際控制人情況
（一）控股股東及實際控制人概況
1、控股股東情況
控股股東名稱：哈爾濱鐵路局
企業性質：全民所有制企業
法定代表人：宋修德
住所：哈爾濱市南崗區西大直街 51 號
注冊資本：294.77 億元
成立時間：1994 年 1 月 6 日
主營業務：鐵路客貨運輸，鐵路運輸設施的修理與制造，物資采購與供銷，
生活服務，國家政策允許的其他經營業務。
2、實際控制人情況
本公司實際控制人為中國鐵道部。
3、控股股東及實際控制人變更情況
公司最近三年控股股東和實際控制人均未發生變化。
（二）北亞集團實際控制人對本公司的控制關系圖
北亞集團的第一大股東為哈鐵局，哈鐵局的實際控制人為鐵道部。最近三年，
公司第一大股東及其實際控制人沒有發生變更。
公司與第一大股東及其實際控制人之間的產權控制關系如下：
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
中國鐵道部
100%
哈爾濱鐵路局
88.8%
6.29% 黑龍江省虹通運輸服務有限責任公司
3.68%
北亞實業（集團）股份有限公司
五、公司破產重整情況
由于不能清償到期債務，2008年1月10日，債權人宇華擔保向哈中院申請公
司破產重整。2008年1月28日，哈中院依法裁定受理，并同時指定北亞集團重整
清算組為管理人。2008年2月3日，北亞集團被哈中院裁定進入破產重整程序。
2008年4月24日，哈中院以（2008）哈破字3-6號《民事裁定書》批準北亞集
團破產重整計劃，計劃主要包括債權調整和受償方案、出資人權益調整方案。依
據債權受償方案，北亞集團總負債為217,748.37萬元（其中普通債權170,945.72
萬元），公司將對有特定財產擔保權的債權、職工債權、稅款債權作出全額清償
的安排，對普通債權一律按照經確認數額的19%予以清償；哈鐵局為重整后的債
務的償還提供了附生效條件的擔保（總擔保額不超過81,385.33萬元），承諾在重
大資產重組獲批后確保各債權人按重整計劃確定的受償比例獲得清償，對于公司
財產中尚有爭議的待處理財產和權益將隨著工作進展和認定結論情況，對債權人
進行二次補充分配。依據出資人權益調整方案，全體流通股股東每持有10股流通
股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份，在上述送股的基礎上，全體股東按照
每10股縮為2.8股的比例縮股。
2008年8月15日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司依據哈中院出
具的《協助執行通知書》完成北亞集團出資人權益調整股份變更登記手續，公司
總股本變更為274,335,027股。
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
根據經哈中院裁定批準的北亞集團《重整計劃執行與監督工作報告》，依據
重整計劃相關安排，在重整清算組的監督下，北亞集團設立了全資子公司新北亞
公司。北亞集團董事會決議將破產重整相關資產負債全部剝離給新北亞公司，并
授權其專門負責對相關破產重整財產的處置變現和按重整計劃規定向債權人清
償。2008年6月10日，北亞集團、新北亞公司及重整清算組三方簽訂了剝離資產
處置協議，同時，北亞集團根據重整計劃和董事會決議，將公司尚存在爭議的待
處理財產和權益也轉至新北亞公司，由其負責保全、清收和處置變現，適時對重
整相關債權進行二次補充分配。
在重整計劃執行期間，北亞集團相關有爭議的財產/權益得到依法確認并處
置變現，2010年12月15日，北亞集團依法召開了破產重整第二次債權人會議，會
議表決通過了《第二次債權清償和補充分配方案》。根據該方案，對原已經北亞
集團破產重整第一次債權人會議審議通過并經哈中院裁定確認的全部普通債權，
在已按重整計劃完成19%清償的基礎上，再全部予以81%的一次性補充清償，使
普通債權的清償率由原來破產重整時的19%增至100%全額清償。2010年12月20
日，北亞集團完成對所有債權人的100%全額清償工作。2010年12月27日，哈中
院裁定確認北亞集團重整計劃執行完畢，終結北亞集團破產重整程序。
六、近三年公司重大資產重組情況
除上述破產重整外，公司最近三年未進行過重大資產重組。
七、公司主營業務發展情況
公司破產重整前的主營業務主要為機電化工領域技術服務、技術咨詢及鐵路
運輸相關服務。由于不能清償到期債務，債權人通過司法途徑催收債務，查封、
凍結和拍賣公司及主要控股子公司資產，導致可供經營活動支出的貨幣資金嚴重
短缺，公司主要資產已被法院執行殆盡，經營業務基本停滯。2008年1月10日，
債權人黑龍江省宇華擔保投資股份有限公司向哈中院申請公司破產重整。2008
年1月28日，哈中院依法裁定受理，并同時指定北亞集團重整清算組為管理人。
2008年2月3日，北亞集團被哈中院裁定進入破產重整程序。
2008年4月24日，哈中院裁定批準經債權人會議表決通過的破產重整計劃，
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
經過破產重整程序，北亞集團完成對所有債權人的100%全額清償工作。2010年
12月27日，哈中院裁定確認北亞集團重整計劃執行完畢，北亞集團破產重整程序
已全部終結。截至目前，公司無主營業務。
八、公司近三年及一期主要財務數據
公司最近三年及一期的資產負債情況如下：
單位：萬元
項 目 2011.2.28 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31
總資產 135,201.69 135,023.58 1,248.74 705.68
歸屬于母公司所有者權益 88,648.48 88,446.59 144.80 132.38
歸屬上市公司股東的每股凈資產 3.23 3.22 0.005 0.005
公司最近三年及一期的盈利情況如下：
單位：萬元
項 目 2011 年 1-2 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 773.74 0.00 0.00 0.00
利潤總額 319.98 133,486.69 12.42 7.37
凈利潤 193.01 88,301.79 12.42 7.37
歸屬上公司股東的凈利潤 201.89 88,301.79 12.42 7.37
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
第三章 交易對方情況
本次重組的交易對方為中航工業。
一、中航工業基本情況
企業名稱：中國航空工業集團公司
企業性質：全民所有制企業
注冊地及辦公住所：北京市朝陽區建國路128號
法定代表人：林左鳴
成立日期：2008年11月6日
工商登記號碼：100000000041923
經營范圍：許可經營項目：軍用航空器及發動機、制導武器、軍用燃氣輪機、
武器裝備配套系統與產品的研究、設計、研制、試驗、生產、銷售、維修、保障
及服務等業務。一般經營項目：金融、租賃、通用航空服務、交通運輸、醫療、
工程勘察設計、工程承包與施工、房地產開發等產業的投資與管理；民用航空器
及發動機、機載設備與系統、燃氣輪機、汽車和摩托車及發動機（含零部件）、
制冷設備、電子產品、環保設備、新能源設備的設計、研制、開發、試驗、生產、
銷售、維修服務；設備租賃；工程勘察設計；工程承包與施工；房地產開發與經
營；與以上業務相關的技術轉讓、技術服務；進出口業務。
注冊資本：6,400,000萬元
實收資本：6,400,000萬元
二、中航工業歷史沿革
中航工業系經國務院于2008年10月21日做出的《國務院關于組建中國航空工
業集團公司有關問題的批復》（國務院國函[2008] 95號）批準，在原中航一集團、
原中航二集團全部所屬企事業單位基礎上組建設立的企業集團。2008 年11月6
日，中航工業注冊成立，注冊資本為640億元，成立至今注冊資本未發生變化。
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
三、中航工業的股權結構圖
截至本報告出具之日，國務院國資委持有中航工業100%股權，是中航工業
的出資人及實際控制人，中航工業為國有獨資公司。中航工業的產權控制關系圖
如下：
國務院國資委
100%
中國航空工業集團公司
四、中航工業下屬企業情況
截至 2011 年 2 月 28 日，中航工業所屬全資及控股子公司情況如下表所示：
序 注冊資本 股權
公司名稱 主營業務
號 （萬元） 比例
直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛
中國航空科技工業股
1 464,360.85 61.06% 機零部件、汽車、汽車發動機及零部件的制
份有限公司
造和銷售及相關產品的研發活動
中航光電科技股份有
2 26,775.00 43.34% 光電元器件及電子信息產品的生產、銷售
限公司
中國貴州航空工業（集
3 164,975.74 100.00% 航空飛行器、發動機等
團）有限責任公司
昌河飛機工業（集團）
4 48,032.00 100.00% 研制、生產、銷售以直升機為主
有限責任公司
中國飛機起落架有限
5 74,036.00 100.00% 飛機起落架的研制生產
責任公司
成都飛機工業（集團）
6 72,915.00 100.00% 機械、電氣、電子、航空產品等
有限責任公司
江西洪都航空工業集 航空產品的制造與銷售、機械制造、生產銷
7 472.00 100.00%
團有限責任公司 售塑料制品
哈爾濱東安發動機（集
8 64,637.50 100.00% 航空發動機、直升機動力傳動系
團）有限公司
新鄉航空工業（集團） 航空機載產品、汽車零部件產品、機電產品、
9 34,100.00 100.00%
有限公司 建筑裝飾材料的開發、生產、銷售
10 鄭州飛機裝備有限公 26,341.00 100.00% 機載設備生產、銷售；航空產品
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
司
中國航空技術國際控 經批準的三類計劃商品、其他三類商品及橡
11 621,100.00 80.50%
股有限公司 膠制品的出口，二類商品、三類商品的進口
鋼材、有色金屬、木材、建筑材料、化工材
中國航空工業供銷總 料及產品、石油制品、航空零備件、電子火
12 20,958.60 100.00%
公司 控配套件、鍛鑄件及航空工業所需原材料的
供應
山西寶成航空電子有
13 20,000.00 100.00% 導航、制導儀器、儀表等
限責任公司
航空工業設備及產品、零部件的生產、機電
上海欣盛航空工業投
14 19,760.00 100.00% 儀表設備及產品、金屬及建材、五金家電、
資發展有限公司
交通設備及其配、軟件開發信息技術項目
15 金城集團有限公司 14,646.60 100.00% 航空及民用機電液壓產品等
航空動力裝置自動控制系統產品的研制、生
西安航空動力控制有
16 33,200.00 100.00% 產、服務；以及專用設備、非標準試驗設備
限責任公司
的制造等
航空、民用及工業建設工程總承包；房地產
中國航空建設發展總
17 10,153.10 100.00% 開發與經營；物業管理；工程造價咨詢、工
公司
程建設顧問等
航宇救生裝備有限公
18 10,000.00 100.00% 航空生命保障系統裝備等
司
經營證券、租賃、期貨、財務公司等金融股
19 中航投資有限公司 250,000.00 100.00%
權與實業（財務性）股權投資業務
電器、機械加工、制造；醫療器械；食品機
中航天水飛機工業有
20 9,000.00 100.00% 械制造；油料添加劑；汽車檢測與修理；蜂
限責任公司
乳系列產品；磨具；外協加工
長春航空液壓控制有 開發、研制及生產軍民用航空產品、燃油、
21 8,822.50 100.00%
限公司 液壓、機電產品等產品的設計、制造及維修
吉林航空維修有限責
22 8,000.00 100.00% 航空器及發動機等
任公司
陜西航空電氣有限責
23 7,863.00 100.00% 航空電源系統和發動機點火系統等
任公司
內燃機、汽輪機及配件、齒輪、摩托車及配
件、衡器、玻璃鋼船、玻璃鋼制品、高分子
24 常州蘭翔機械總廠 6,983.90 100.00%
聚合物制造加工、修理；經營本企業資產機
電產品、成套設備及相關技術的出口業務
設計本系統及各類工業與民用建筑工程的規
中國航空工業規劃設 劃、設計；各種航空試驗設備、非標準設備
25 6,800.00 100.00%
計研究院 及一、二、三類壓力容器的設計、研制；建
設工程和設備的總承包
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
北京青云航空儀表有
26 6,344.00 100.00% 飛行器儀表傳感器和自動駕駛儀等
限公司
航空螺旋槳、調速器、順槳泵、直升機旋翼
轂、尾槳、氣墊船用螺旋槳制造。風機、風
惠陽航空螺旋槳有限
27 63,287.80 100.00% 扇、風力發電設備、液體粘性調速離合器、
責任公司
硅油離合器、建筑安全用金屬制品制造、安
裝等
石家莊飛機工業有限 飛行器生產、銷售輕型飛機、設計精英資產
28 4,688.30 100.00%
責任公司 機電產品或成套設備及相關技術的出口業務
制造、加工、銷售、安裝噴砂機、加油設備、
加氣設備、塑料片材、包裝機械、鋁門窗、
北京長空機械有限責
29 4,654.00 100.00% 鋁型材制品；制造、加工、按雙壓鉚機、分
任公司
離油泵、干衣機、塑封機、扭瓣分析儀、玻
璃鋼制品
天津航空機電有限公 經營經批準的自營進出口業務：輸配電及控
30 4,316.30 100.00%
司 制設備制造
太原航空儀表有限公
31 4,186.00 100.00% 航空儀器儀表、電子衡器等
司
儀器儀表、計量器具、金屬切削工具磨具、
武漢航空儀表有限責
32 3,960.70 100.00% 泵、磁性材料、非標設備、環保設備的設計、
任公司
制造及工程技術設計服務
民用飛機及零備件、定檢設備開發及售后服
中國民用飛機開發公
33 3,614.40 100.00% 務、開發產品的銷售（國家有專項規定的除
司
外），自營和代理商品和技術的進出口等
中國航空汽車工業總 汽車、摩托車及相關產品、相關設備的研制、
34 3,500.00 100.00%
公司 生產、改裝和銷售
生產空投空降裝備軍品及相關技術的民用產
35 南京宏光空降裝備廠 3,107.00 100.00%
品
中航直升機有限責任 直升機及其零部件的開發、研制、組織生產、
36 800,000.00 68.75%
公司 銷售、售后服務和維修維護
航空機械設備高技術民用產品、機床設備、
中國航空機載設備總
37 1,466.00 100.00% 交通工具、機電產品、家用電器、計算機軟
公司
硬件、開發、銷售
沈陽飛機工業（集團）
38 350,325.00 91.61% 生產飛機及零部件制造等
有限公司
成都凱天電子股份有
39 32,168.00 86.74% 航空電子、航空儀表等
限公司
沈陽黎明航空發動機
40 163,087.00 86.17% 工業產品、壓力容器加工制造等
（集團）有限責任公司
西安飛機工業（集團）
41 201,683.00 84.92% 飛機、航空零部件生產等
有限責任公司
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
西安航空發動機（集
42 121,298.00 83.47% 各類發動機等
團）有限公司
哈爾濱飛機工業集團 航空產品的制造與銷售、機械制造、生產銷
43 108,402.90 81.00%
有限責任公司 售塑料制品
工業機械、模型、衛星航空發動機、橡膠制
深圳三葉精密機械股
44 2,500.00 80.00% 品、五金制品的銷售、生產；摩托車、自行
份有限公司
車的銷售
陜西飛機工業（集團）
45 74,036.00 67.00% 航空產品
有限公司
航空發動機、工業燃氣輪機及成套設備；摩
中國南方航空工業（集 托車及發動機、航模系列產品、儀器儀表、
46 89,029.00 67.20%
團）有限公司 機床、電機、電器、內燃機零配件；電腦加
油機系列產品轉包加工等
宜賓三江機械有限責 生產和銷售塑料編織機械、汽車附件、飛機
47 16,594.00 65.87%
任公司 壓力加油裝置、民航進口客機零件及備件
北京瑞賽科技有限公
48 30,176.00 60.00% 測控系統和測控設備等
司
49 慶安集團有限公司 91,049.00 58.41% 航空機載設備、空調制冷等
西安航空制動科技有
50 33,851.00 56.00% 飛機制動系統等
限公司
組合工藝裝備、模具、帶鋸機床、玻璃鋼制
保定向陽航空精密機
51 5,600.00 55.00% 品、保健球制造、精密零部件加工、精密機
械有限公司
械設備維修
成都發動機（集團）有 制造、加工、銷售航空發動機；制造、加工、
52 77,073.00 53.81%
限公司 銷售汽車、摩托車發動機（限分公司經營）
五、中航工業主營業務情況
中航工業是由中央管理的國有特大型企業，是國家授權投資的機構。中航工
業的主營業務涉及防務、民機、發動機、直升機、航電系統、機電系統、通用飛
機、規劃建設、貿易物流和金融等領域，系列發展各種用途的航空飛行器、航空
動力系統、航空電子系統、航空機電系統等，為中國軍隊提供先進航空武器裝備；
下轄近 200 家子公司（分公司），其中包括 20 多家上市公司。
中航工業近兩年簡要財務情況如下：
單位：萬元
項 目 2010.12.31 2009.12.31
資產總額 46,928,195.75 39,241,943.46
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負債總額 30,899,966.37 26,232,381.11
所有者權益 16,028,229.37 13,009,562.36
歸屬于母公司所有者權益 10,498,561.44 9,067,934.68
項 目 2010 年度 2009年度
主營業務收入 20,988,799.65 17,173,469.47
凈利潤 887,644.04 701,343.09
歸屬于母公司所有者的凈利潤 476,742.43 508,083.02
注：以上數據為經審計的合并財務數據。
六、交易對方與上市公司之間的關聯關系
本次交易前，上市公司與中航工業不存在關聯關系。
截至本報告出具日，中航工業未向本公司推薦董事或高級管理人員。
七、最近五年內的處罰、重大訴訟或仲裁事項
中航工業及其主要管理人員最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
第四章 交易標的
本次重組的交易標的為置出資產與置入資產，其中置出資產為北亞集團持有
的鐵嶺北亞藥用油有限公司100%股權、北京愛華賓館有限公司100%股權、黑龍
江省宇華擔保投資股份有限公司33.33%股權，置入資產為中航工業持有的中航投
資100%股權。
一、置出資產基本情況
（一）鐵嶺藥用油基本情況
1、公司股權結構
截至本報告書簽署日，鐵嶺藥用油的股權結構如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例
北亞集團 4,800.00 100%
合計 4,800.00 100%
2、簡要財務數據
單位：萬元
項 目 2011.2.28 2010.12.31 2009.12.31
總資產 5,257.95 5,314.86 4,020.74
所有者權益合計 4,512.84 4,462.62 3,294.76
歸屬母公司所有者權益 4,519.26 4,460.10 3,280.09
項 目 2011 年 1-2 月 2010 年度 2009 年度
營業收入 773.74 5,360.19 3,474.54
營業利潤 195.62 1,721.25 -1,188.11
利潤總額 109.52 1,679.79 -1,043.30
凈利潤 50.21 1,167.86 -1,252.78
歸屬于母公司股東的凈利潤 59.16 1,180.01 -1,238.58
注：以上數據已經審計。
（二）愛華賓館的基本情況
1、公司股權結構
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北亞實業（集團）股份有限公司重大資產置換暨發行股份購買資產報告書草案（摘要）
截至本報告書簽署日，愛華賓館的股權結構如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 股權比例
北亞集團 2,750.00 100%
合計 2,750.00 100%
2、簡要財務數據
單位：萬元
項 目 2011.2.28 2010.12.31 2009.12.31
總資產 4,627.35 4,662.67 4,877.80
所有者權益合計 4,440.49 4,476.06 4,745.36
歸屬母公司所有者權益 4,440.49 4,476.06 4,745.36
項 目 2011 年 1-2 月 2010 年度 2009 年度
營業收入 0.00 0.00 147.40
營