*ST建機(600984)董事會秘書工作細則（23011年5月）

*ST建機(600984)董事會秘書工作細則（23011年5月）

陜西建設機械股份有限公司
董事會秘書工作細則
第一章 總則
第一條 為提高上市公司治理水平，規范董事會秘書工作職責，根據《中華人民共
和國公司法》 以下簡稱“《公司法》”）、 中華人民共和國證券法》 以下簡稱“《證券法》”）、
《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司董
事會秘書管理辦法》等法律法規、規范性文件及《陜西建設機械股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，制定本細則。
第二條 董事會設董事會秘書一名，作為公司與證券交易所之間的指定聯絡人，董
事會秘書是公司的高級管理人員，對公司和董事會負責，應忠實、勤勉地履行法律、法
規及《公司章程》所規定的公司高級管理人員職責和義務。
第三條 為履行職責，董事會秘書有權了解公司財務和經營情況，參加涉及信息披
露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相
關資料和信息；董事會秘書或代行董事會秘書職責的人員以公司名義辦理信息披露、公
司治理、股權管理等其相關職責范圍內的事務。
第四條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事及其他高級管
理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
第二章 任職資格及任免
第五條 公司董事會應當在原任董事會秘書被解聘或辭職離任后三個月內聘任董
事會秘書。
第六條 擔任公司董事會秘書應當具備以下條件：
（一）具有良好的職業道德和個人品質；
（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；
（三）具備履行職責所必需的工作經驗；
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（四）取得上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）認可的董事會秘書資格證書。
第七條 具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；
（二）最近三年曾受中國證監會行政處罰；
（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；
（四）最近三年曾受證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；
（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結果為“不
合格”的次數累計達到二次以上；
（六）本公司現任監事；
（七）交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第八條 公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前，向上交所
備案，并報送以下材料：
（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合上交所規定的董事會秘書任職
資格的說明、現任職務和工作履歷；
（二）候選人的簡歷、學歷證明、董事會秘書資格證書等。
上交所提出異議的董事會秘書候選人，董事會不得聘任其為董事會秘書；上交所未
對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可于提交報備材料起五個交易日后召開
董事會會議，聘任董事會秘書。
第九條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任
董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第十條 公司董事會應當聘任證券事務代表協助董事會秘書履行職責，董事會秘書
不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不
當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。
證券事務代表應當取得上交所頒發的董事會秘書培訓合格證書。
第十一條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘，董事會秘書每屆任期三
年，可以連續聘任。
公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協議，要求董事會秘書承諾在任職期
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間以及離任后，持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規行為的
信息不屬于前述應當予以保密的范圍。
第十二條 公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并向上交
所提交下述資料：
（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電
話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；
第十三條 公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘
書被解聘或者辭職時，公司應當及時向上交所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權
就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上交所提交個人陳述報告。董事會秘書在
履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向上交所報告。
第十四條 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個
月內將其解聘：
（一）本辦法第七條規定的任何一種情形；
（二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；
（三）連續三個月以上不能履行職責；
（四）在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，后果嚴重的；
（五）違反法律、法規、其他規范性文件、股票上市規則、上交所其他規定和公司
章程等，后果嚴重的。
第十五條 公司董事會秘書被解聘或辭職離任時，應當接受公司董事會和監事會的
離任審查，并辦理有關檔案文件、具體工作、正在辦理事項及其他待辦理事項的移交手
續。
董事會秘書被解聘或者辭職后，未完成上述報告和公告義務的，或者未完成離任審
查、文件和工作移交手續的，仍應承擔董事會秘書職責。
第十六條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代
行董事會秘書的職責，并報上交所所備案，同時盡快確定后續任職董事會秘書人選。
公司未指定代行董事會秘書職責的人員或董事會秘書空缺時間超過三個月，由公司
法定代表人代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。
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第三章 職責
第十七條 董事會秘書負責公司信息披露管理事務，包括：
（一）負責公司信息對外發布，協調公司信息披露事務；
（二）組織制定并完善公司信息披露事務管理制度；
（三）督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關
人員履行信息披露義務；
（四）負責公司未公開重大信息的保密工作；
（五）負責公司內幕知情人登記報備工作；
（六）關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披
露或澄清。
第十八條 董事會秘書應協助公司董事會加強公司治理機制建設，包括：
（一）組織籌備并列席公司股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人
員相關會議；
（二）建立健全公司內部控制制度；
（三）積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；
（四）積極推動公司建立健全激勵約束機制；
（五）積極推動公司承擔社會責任。
第十九條 董事會秘書負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接
待和服務工作機制。
第二十條 董事會秘書負責公司股權管理事務，包括：
（一）保管公司股東持股資料；
（二）辦理公司限售股相關事項；
（三）督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關
規定；
（四）其他公司股權管理事項。
第二十一條 公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告
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知董事會秘書列席，并提供會議資料。
第二十二條 董事會秘書應協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃
或者實施公司資本市場再融資或者并購重組事務。
第二十三條 董事會秘書負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級
管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。
第二十四條 董事會秘書應提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義
務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出
相關決策時，應當予以警示，并立即向上交所報告。
第二十五條 董事會秘書應履行《公司法》、中國證監會和上交所要求履行的其他
職責。
第四章 培訓及考核
第二十六 條 董事會秘書候選人或證券事務代表候選人應參加上交所認可的資格
培訓，并取得董事會秘書資格培訓合格證書。
公司董事會秘書、證券事務代表在任職期間應當參加由上交所舉辦的董事會秘書后
續培訓。
第二十七條 上交所對上市公司董事會秘書實施年度考核和離任考核。
董事會秘書的年度考核期間為每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，離任考核期間
為其任職之日至離任之日。
董事會秘書應在上交所規定的每年 5 月 15 日或離任前，主動向上交所提交年度履
職報告或離任履職報告書，申報上一年度工作情況接受上交所的年度考核。
第 二十八 條 董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原
則，如實反映本年度或任職期間內個人履職情況。
董事會和監事會完成對擬離任董事會秘書的離任審查后，應將離任審查情況向上交
所報告。董事會秘書離任履職報告書主要包括如下內容：
（一）離職原因；
（二）是否存在應向上交所報告的公司信息披露情況；
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（三）對公司信息披露和規范運作情況的評價；
（四）自前次年度申報或自任職至離任時的履職情況；
（五）上交所要求或董事會秘書自行要求申報的其他情況。
第五章 附則
第二十九條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司
章程》的規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經合法
程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規、規范性文件和《公司章
程》的規定執行，并及時修訂。
第三十條 本工作細則自公司董事會批準后生效。
第三十一條 本工作細則由董事會負責解釋與修訂。
陜西建設機械股份有限公司
二〇一一年五月六日
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資訊來源：上海證券交易所

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