大昌微線集團主要交易建議變更土地用途

董事會公布，本公司全資附屬公司華鋒已獲得惠州市「三舊」改造工作領導小組(一個中國政府機關）辦公室之確認，該土地已被納入該計劃的重新改造范圍內。華鋒亦已申請自行重新改造該土地，令該土地的未來土地用途可從目前的工業用途改變為商住用途。現時，華鋒并無意圖於緊隨獲正式批準自行重新改造該土地後開發該土地。

於本公布日期，因變更該土地用途而將支付之確切使用權出讓價款之數額及相應之付款時間表尚未被確定。就董事所深知，合同不可設定待股東批準後方可作實之條款。預期一旦訂立合同，華鋒將須如付款通知所載於付款通知發出後約10日內，或倘并無發出有關付款通知，則於合同所訂明之有關較後日期，就變更用途以現金支付使用權出讓價款。根據華鋒與相關中國政府機構之溝通，華鋒及惠州市國土資源局（一個中國政府機關）將須於二零一一年二月前後簽訂合同以令該土地用途改變生效。根據目前的估計，交易項下應付之使用權出讓價款將不高於約人民幣125,000,000 元（相等於約146,925,000港元）。

於二零一一年一月四日，華鋒董事會議決批準進行交易。

由於有關交易之其中一項適用百分比比率（定義見上市規則14.07 條）將高於25%但低於75%，故交易將構成上市規則第14.06(3)條項下之主要交易。因此，本公司須遵守上市規則第14章項下之申報、公布及獲股東批準之規定。

本公司已向聯交所申請，并已獲聯交所批準豁免遵守上市規則第14.34 條，在與惠州市國土資源局訂立之合約條款落實前本公司可公布交易及取得股東預先批準交易，惟須符合若干條件。

一份載有交易進一步詳情及同時包括該土地之估值報告的通函，將於二零一一年一月十三日或之前寄發予股東。

------------------------------------------------------------------------------------------

緒言

根據該計劃（一項由惠州市政府組織之土地重新改造計劃，并已於二零一零年八月正式發布高層次之實施指引），於惠州內舊城鎮、舊廠房及舊村莊之土地重新改造工作已定下計劃進行。根據該計劃，惠州市政府已完成直至二零一五年之具體準備及計劃工作，長遠而言，預期至二零二零年之進一步準備及計劃工作將會展開。該土地位於一片由惠州市政府根據該計劃將於二零一零年至二零一二年進行土地重新改造的區域內。

華鋒已獲得惠州市「三舊」改造工作領導小組（一個中國政府機關）辦公室之確認，該土地已被納入該計劃的重新改造范圍內。華鋒亦已申請自行重新改造該土地，令該土地的未來土地用途可從目前的工業用途改變為商住用途。現時，華鋒并無意圖於緊隨獲正式批準自行重新改造該土地後開發該土地。

交易的主要條款

根據華鋒與相關中國政府機關之溝通，華鋒及惠州市國土資源局（一個中國政府機關）將須於二零一一年二月前後簽訂合同以令該土地用途改變生效。

就董事所深知，將訂立之合同乃根據中華人民共和國國土資源部及中華人民共和國國家工商行政管理總局共同制定及適用於中國各種土地使用權轉讓之標準模板制定。

合同細節

預期日期： 二零一一年二月

訂約方： (1) 華鋒，於中國成立之有限責任公司并為本公司之全資附屬公司；及

(2) 惠州市國土資源局，一個中國政府機關

土地用途： 住宅及商業

就董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉、及確信，惠州市國土資源局為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

估計使用權出讓價款及付款時間表

於本公布日期，因變更該土地用途而將支付之確切使用權出讓價款之數額及相應之付款時間表尚未被確定。就董事所深知，合同不可設定待股東批準後方可作實之條款。預期一旦訂立合同，華鋒將須如付款通知所載於付款通知發出後約10日內，或倘并無發出有關付款通知，則於合同所訂明之有關較後日期，就變更用途以現金支付使用權出讓價款。支付使用權出讓價款之時限（約10 日）乃根據華鋒與惠州市國土資源局的口頭溝通及華鋒於該土地二零零九年變更用途支付使用權出讓價款之過往經驗。盡管惠州市國土資源局及華鋒於二零零九年九月三日訂立有關二零零九年變更用途之國有建設用地使用權出讓合同，然而，其後相距不久於二零零九年九月七日就支付使用權出讓價款已發出相關付款通知，要求華鋒於發出相關付款通知後10日內支付使用權出讓價款。就董事所深知，交易中有關變更土地用途之付款時間表將與二零零九年變更用途之付款時間表類似。

倘華鋒未能根據付款通知準時支付使用權出讓價款，華鋒將被視作放棄其自行重新改造該土地之申請，且華鋒將僅可從惠州市政府或市場於該計劃被執行時收取相等於根據該土地現時土地用途（即工業用途）下之當時市值之補償。根據目前的估計，交易項下應付之使用權出讓價款將不高於約人民幣125,000,000元（相等於約146,925,000港元）。倘估計使用權出讓價款與獨立估值師的估值有重大出入，則可予以調整。該使用權出讓價款僅為本公司通過使用下列程式計算而作出之估計：

估計使用權出讓價款 = (A x B x C) – D

其中A = 該土地之土地使用權面積（按平方米）

B = 參考惠州市刊發之標準地價以建議新用途計算之該土地每平方米估計價格及於期間內土地價格升值之范圍

C = 估計容積率

D = 根據該土地現有土地用途下之估計市值

華鋒擬通過內部資源及銀行借貸支付使用權出讓價款。

該土地

該土地位於中國惠州古塘坳針南山，土地使用權面積約為52,427平方米。該土地之土地使用權受讓人為華鋒。該土地之當前土地用途為工業用途，且華鋒之一間工廠位於其上。

根據上市規則的規定由一名獨立估值師編制的該土地的估值報告將載入將寄發予股東的通函內。

進行交易之原因及益處

華鋒已獲得惠州市「三舊」改造工作領導小組辦公室之確認，該土地已被納入該計劃的重新改造范圍內，且該土地位於一片根據該計劃將於二零一零年至二零一二年計劃進行重新改造的區域內。倘華鋒選擇不申請自行重新改造該土地，華鋒將僅可從惠州市政府或市場於該計劃被執行時收取相當於根據該土地現時土地用途（即工業用途）下之當時市值之補償，且該土地可能會根據該計劃在不受華鋒控制之任何時間內被指定重新改造。此外，現時該土地四周仍在開發中，但由於該土地位處未來黃金地段，故倘提早申請自行重新改造該土地，董事亦認為交易下需支付的使用權出讓價款將會較低。

基於上述因素，於二零一一年一月四日，華鋒董事會議決批準進行交易。董事相信，根據上述程式及若干相關假設計算的估計使用權出讓價款屬公平合理，且交易符合本公司及股東整體利益。

上市規則項下之規定

由於有關交易之其中一項適用百分比比率（定義見上市規則14.07 條）將高於25%但低於75%，故交易將構成上市規則第14.06(3)條項下之主要交易。因此，本公司須遵守上市規則第14章項下之申報、公布及獲股東批準之規定。

一份載有交易進一步詳情及同時包括該土地之估值報告的通函，將於二零一一年一月十三日或之前寄發予股東。

本公司已向聯交所申請，并已獲聯交所批準豁免遵守上市規則第14.34 條，在與惠州市國土資源局訂立之合約條款落實前本公司可公布交易及取得股東預先批準交易，惟須符合以下條件：

1. 本公司將立即公布將該土地自行重新改造為商業及住宅用地的申請結果，及倘本公司訂立交易，亦會公布合約日期、使用權出讓價款金額及付款時間表；及

2. 倘合約條款出現任何有別於標準模版的重大改變，本公司將會再次遵守上市規則第14章項下的所有適用公布、通函及股東批準之規定。

股東預批的有效期由股東預批日期起計為期三個月，於有效期內華鋒與惠州市國土資源局將會訂立合約。

一般事項

本公司之主要業務為投資控股。本公司附屬公司之主要業務活動為投資控股，以及生產及經銷?路板。

釋義

於本公布內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「本公司」指大昌微?集團有限公司，於百慕達注冊成立之公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「合同」指華鋒與惠州市國土資源局將就該土地訂立之國有建設用地使用權出讓合同

「董事」指本公司一名董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「華鋒」指華鋒微?電子（惠州）工業有限公司，於中國成立之有限公司及為本公司全資附屬公司

「惠州」指惠州，位於中國廣東省的城市

「惠州市國土資源局」指惠州市國土資源局

「惠州市「三舊」改造工作領導小組」指惠州市「三舊」改造工作領導小組，一個中國政府機關

「港元」指香港之法定貨幣港元

「該土地」指一幅現僅用作工業用途及華鋒一間工廠座落其上之土地，有關詳情載於「交易的主要條款—該土地」一段

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「該計劃」指一項由惠州市政府組織之土地重新改造計劃，并已於二零一零年八月正式發布高層次實施指引，於惠州內進行之舊城鎮、舊廠房及舊村莊之土地重新改造

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國之法定貨幣人民幣

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「交易」指待獲授將該土地自行重新改造為商住土地的正式批準後，簽訂合同及根據該計劃向惠州市政府支付目前估計不高於約人民幣125,000,000 元（相等於約146,925,000港元）的使用權出讓價款

「二零零九年變更用途」指華鋒於二零零九年將該土地之土地用途由劃撥土地變更為工業用地

倘本公布所述中國法律或法規或中國政府機關或中國實體的官方中文名稱與英文譯名有任何歧異，概以中文名稱為準。官方中文名稱的英譯，僅供識別之用。

就本公布而言，人民幣兌港元乃按人民幣1 元兌1.1754 港元之匯率換算。此換算僅用作說明之用，并不構成任何金額已經、曾可或可以按上述匯率或任何其他匯率換算的聲明。

T