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第一條 為規范招金礦業股份有限公司（「公司」）董事、監事及高級管理人員的產生，規范高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、香港聯合交易所有限公司上市規則附錄十四的《企業管治守則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會提名與薪酬委員會，并制定本工作制度。
第二條 董事會提名與薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議；負責制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。
第三條 本工作制度所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及由董事長、總經理提請董事會聘任的其他高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 提名與薪酬委員會成員由五名董事組成，其中大多數為獨立非執行董事。
第五條 提名與薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產生。
第六條 提名與薪酬委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。
第七條 提名與薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。
第三章 職責權限
第八條 提名與薪酬委員會的主要職責權限：
（一） 根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議；至少每年一次檢討董事會的架構、人數及組成，以推行公司的策略；
（二） 研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；
（三） 廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；
（四） 對董事候選人和經理人選進行審查并提出建議；
（五） 對須提請董事會聘任的其他高級管理人選進行審查并提出建議；
（六） 根據董事及高級管理人員的工作范圍、職責、重要性以及其他相關崗位的薪酬水平制定薪酬標準或方案，薪酬標準或方案主要包括但不限於酬金、獎金額度；績效評價標準、程序及主要評價體系；獎勵和懲罰的主要方案和制度等；考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責；
（七） 評核獨立非執行董事之獨立性；
（八） 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而需支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致，若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；
（九） 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等賠償與合約條款一致，若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；
（十） 確保任何董事或其任何聯系人不得參與確定他自己的薪酬；
（十一） 制定年度考核目標并進行年度績效考評；
（十二） 審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況；
（十三） 在高級管理人員任期內，負責對高管人員進行年度考評，提出任期內年度續聘意見報董事會審議。
（十四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（十五） 董事會授權的其他事宜。
第九條 提名與薪酬委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名與薪酬委員會的建議，不能提出替代性的董事、經理人選。
第四章 決策程序
第十條 提名與薪酬委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後備案并提交董事會通過，并遵照實施；負責做好提名與薪酬委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的資料：
（一） 提供公司主要財務指標和經營目標完成情況；
（二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；
（三） 提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；
（四） 提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；
（五） 提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。
第十一條 董事、高級管理人員的選任程序：
（一） 提名與薪酬委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對董事、高級管理人員的需求情況，并形成書面材料；
（二） 提名與薪酬委員會可在公司、控股（參股）企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、經理人選；
（三） 搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料；
（四） 徵得被提名人對提名的意見，否則不能將其作為董事、經理人選；
（五） 召集提名與薪酬委員會會議，根據董事、經理的任職條件，對初選人員進行資格審查；
（六） 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員之前一至兩個月，向董事會提出董事候選人和新聘經理人選的建議和相關材料；
（七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。
第十二條 提名與薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序：
（一） 公司董事和高級管理人員向董事會提名與薪酬委員會作述職和自我評價；
（二） 提名與薪酬委員會根據企業方針及目標，按照既定的程序對董事及高級管理人員進行績效評價和考核；
（三） 根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎懲方式，表決通過後，報公司董事會。
第五章 議事規則
第十三條 提名與薪酬委員會至少每年召開一次會議，并可由委員會委員根據需要提議召開會議。
會議通知須於會議召開前七天送達全體委員，但特別緊急情況下可不受上述通知時限限制。
提名與薪酬委員會會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。
第十四條 提名與薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員過半數通過。提名與薪酬委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避，任何董事不得參與厘定本身酬金。
第十五條 提名與薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；情況緊急時可以采取通訊表決的方式召開。
第十六條 提名與薪酬委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。
第十七條 提名與薪酬委員會應就其它執行董事的薪酬建議諮詢董事長及╱ 或行政總裁；公司需確保提名與薪酬委員會有充足資源，如有必要，提名與薪酬委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。
第十八條 提名與薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本工作制度的規定。
第十九條 提名與薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。
第二十條 提名與薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會，再由董事會做最後決定。
第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十二條 提名與薪酬委員會對須由董事會聘任的其他高級管理人員的審查工作及董事會授權提名與薪酬委員會進行的其他相關工作，提名與薪酬委員會可參照本工作制度執行。
第二十三條 本工作制度自董事會決議通過之日起施行。
第二十四條 本工作制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行；本工作制度如與國家日後頒布的法律、法規或經合法程序修改後的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂本工作制度，報董事會審議通過。
第二十五條 本工作制度解釋權歸屬公司董事會。
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