天士力(600535)第四屆董事會第十七次會議決議公告暨召開2011年第三次臨時股東大會的通知

天士力(600535)第四屆董事會第十七次會議決議公告暨召開2011年第三次臨時股東大會的通知

證券代碼：600535 證券簡稱：天士力 編號：臨 2011-027 號
天津天士力制藥股份有限公司第四屆董事會第十七次會議決議公告
暨召開 2011 年第三次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導
性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及
連帶責任
天津天士力制藥股份有限公司（以下簡稱“天士力”、“公司”）于 2011 年 8
月 24 日向全體董事、監事及公司高級管理人員以直接送達、郵寄等方式發出召
開第四屆董事會第十七次會議的通知，并于 2011 年 9 月 1 日上午 9：00 召開。
會議應到董事 8 人，實到董事 8 人，其中副董事長蔣曉萌先生、董事何顯鴻先生、
獨立董事王永炎先生、王國剛先生通過電話通訊方式出席本次會議。公司全部監
事和高管人員列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議現場設在公司會議室，并由董事長閆希軍先生主持，經與會董事認真審
議，以書面表決方式通過了以下議案：
一、《關于運用暫時閑置自有資金購買低風險短期理財產品的議案》
為提高資金使用效率，在不影響公司正常經營、有效控制風險的前提下，公
司擬使用暫時閑置自有資金購買低風險短期理財產品，增加公司收益，為股東創
造更大價值。理財標的為保本收益類短期理財產品。
為簡化公司辦理理財業務手續，提高資金理財效率，董事會授權公司經營管
理層開展理財業務，授權明細如下：
理財品種：保本收益類短期理財產品。
理財期限：自董事會審議通過之日起三年內有效。單個短期理財產品的投資
期限不超過一年。
資金來源：暫時閑置自有資金。在保證公司正常經營所需流動資金的情況下，
將階段性閑置自有資金，投資于安全性、流動性較高的短期理財產品，提高資金
使用效率，最大限度地利用好階段性閑置自有資金。
理財額度：任一時點理財余額不超過人民幣1.5億元。在上述額度內，資金
可以滾動使用。
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理財范圍：股份公司及其控股子公司，在不影響公司正常經營、保障公司資
金安全的前提下，允許購買理財產品，提高自有資金的收益。
為控制風險，特明確如下從事理財業務的四項原則：一是理財資金來源為公
司暫時閑置自有資金，其使用不影響公司正常生產經營活動需求；二是理財標的
為保本收益類短期理財產品；三是僅限于與具有合法經營資格的金融機構進行合
作；四是嚴格按照上交所規定，不得從事高風險理財和金融衍生品等業務。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 7 票，反對 0 票，棄權 1 票。
二、《關于公司符合發行公司債券條件的議案》
為了實現公司的可持續發展、改善公司資本結構、償還銀行貸款以及補充流
動資金,公司擬發行公司債券。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規
定，公司董事會將公司的實際情況與上述有關法律、法規和規范性文件的規定逐
項對照，董事會認為本公司符合現行公司債券政策和公司債券發行條件的各項規
定，具備發行公司債券的資格。
表決情況：有效表決票8票，其中：同意8票，反對0票，棄權0票。
本議案需提交公司股東大會審議表決通過。
三、《關于發行公司債券方案的議案》
1、發行規模
本次發行的公司債券規模為不超過人民幣 8 億元（含 8 億元）。具體發行規
模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在上述范
圍內確定。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
2、 向公司股東配售的安排
本次公開發行公司債券可以向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、
配售比例等）提請股東大會授權董事會根據發行時的市場情況以及發行具體事宜
確定，并在債權募集說明書中披露。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
3、債券的品種及期限
本次發行的公司債券為固定利率債券，期限為不低于 5 年期（含 5 年），可
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以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次發行的公司債券的具體
期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會根據相關規定及市
場情況確定。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
4、募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金擬用于償還部分貸款，優化公司債務結構；并
用剩余部分資金補充公司流動資金，改善公司資金狀況。提請股東大會授權董事
會根據公司財務狀況等實際情況決定募集資金用于償還貸款和補充流動資金的
金額。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
5、發行方式
本次公司債券在獲準發行后，可以一次發行或分期發行。具體發行安排提請
股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況和公司資金需求情況確定。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
6、上市場所
公司在本次公司債券發行結束后將盡快向上海證券交易所提出關于本次公
司債券上市交易的申請。經監管部門批準，本次公司債券亦可在適用法律允許的
其他交易場所上市交易。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
7、擔保條款
本次發行公司債券的擔保安排提請股東大會授權董事會確定。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
8、決議的有效期
本次發行債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起二十四
個月。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
以上議案尚需提交股東大會審議通過后并報中國證監會核準后實施。董事會
提請股東大會授權董事會根據市場情況決定具體的債券發行方案。
四、《關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關事
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項的議案》
為提高本次發行的工作效率，提請股東大會授權董事會及董事會獲授權人士
依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發行試點辦法》等法律法規及《公司章
程》的有關規定以及屆時的公司資金需求及市場情況，從維護公司股東利益最大
化的原則出發，全權辦理本次發行公司債券的相關事宜，包括但不限于：
（1）依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，
根據公司和市場的實際情況，制定本次公司債券發行的具體方案，以及修訂、調
整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限于具體發行數量、債券期限、債券
品種、債券利率及其確定方式、發行時機（包括是否分期發行及各期發行的數量
等）、擔保方案、是否設置回售條款和贖回條款等創新條款、評級安排、具體申
購辦法、具體配售安排、還本付息的期限和方式、債券上市等與發行條款有關的
全部事宜；
（2）聘請中介機構，辦理本次公司債券發行申請的申報事宜，以及在本次
發行完成后，辦理本次發行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權、簽署、
執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協
議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、
上市協議、各種公告及其他法律文件等）和根據法律法規及其他規范性文件進行
相關的信息披露；
（3）為本次發行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協議
以及制定債券持有人會議規則；
（4）如監管部門對發行公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化，除
涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決的事項外，根據監
管部門的意見對本次發行公司債券的具體方案等相關事項進行相應調整；
（5）辦理與本次公司債券發行及上市有關的其他具體事項；
（6）本授權在自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
公司董事會提請股東大會同意董事會授權公司董事長閆希軍先生、總經理李
文先生為本次發行的獲授權人士，根據股東大會的決議及董事會授權具體處理與
本次發行有關的事務。
上述獲授權人士有權根據公司股東大會決議確定的授權范圍及董事會的授
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權，代表公司在本次發行過程中處理與本次發行、上市有關的上述事宜。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需獲得公司股東大會審議通過。
五、《關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息
或者到期未能按期償付債券本息時采取償還保障措施的議案》
公司提請股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期
未能按期償付債券本息時，將至少采取相應措施：
（1）不向股東分配利潤；
（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；
（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
（4）主要責任人不得調離。
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
本議案尚需獲得公司股東大會審議通過。
六、《關于召開 2011 年第三次臨時股東大會的通知》
公司擬于 2011 年 9 月 20 日召開 2011 年第三次臨時股東大會，專項審議關
于公司發行公司債券的相關議案，具體事宜詳見《天津天士力制藥股份有限公司
關于召開 2011 年第三次臨時股東大會的通知》
表決情況：有效表決票 8 票，其中：同意 8 票，反對 0 票，棄權 0 票。
特此公告。
天津天士力制藥股份有限公司董事會
2011 年 9 月 1 日
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天津天士力制藥股份有限公司
關于召開2011年第三次臨時股東大會的通知
公司擬召開2011年第三次臨時股東大會，專項審議關于公司發行公司債券的
議案。具體安排如下：
一、會議基本情況
1、會議召集人：公司董事會
2、會議時間：2011年9月20日（星期二）上午10：30
3、股權登記日：2011年9月13日
4、會議召開地點：
天津市北辰區普濟河東道2號天士力現代中藥城天士力制藥股份有限公司會議室
5、表決方式：本次股東大會采用現場投票的表決方式。
二、會議審議事項
議案1：關于公司符合發行公司債券條件的議案
議案2：關于發行公司債券方案的議案（逐項審議）
1、發行規模
2、向公司股東配售的安排
3、債券的品種及期限
4、募集資金用途
5、發行方式
6、上市場所
7、擔保條款
8、決議的有效期
議案3：關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行公司債券相關
事項的議案
議案4：關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本
息或者到期未能按期償付債券本息時采取償還保障措施的議案
三、會議出席對象
1、截止2011年9月13日（股權登記日）下午3時交易結束后在中國證券登記
結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席股東大會；因
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故不能出席會議的股東可委托他人作為代理人出席會議（授權委托書附后），該
代理人不必為公司股東；
2、公司董事、監事及高級管理人員；
3、公司聘請的律師及董事會邀請的其他嘉賓。
四、會議參加辦法
1、登記辦法：擬出席會議的法人股東代理人憑股東單位營業執照復印件（加
蓋公章）、法定代表人授權委托書及其身份證復印件、證券帳戶卡及委托代理人
身份證明辦理登記手續；擬出席會議的個人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；
授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。異地
股東可采用傳真的方式登記；
2、登記時間：2011年9月14日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00；
3、登記地點及授權委托書送達地點：
聯系人： 巫弘罡
聯系電話：022-26736999
傳真：022-26736721
地址：天津市北辰區普濟河東道 2 號天士力現代中藥城天士力制藥股份有限公司
證券部
4、其他事項：出席會議股東及代理人的食宿費及交通費自理。
天津天士力制藥股份有限公司
2011年9月1日
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天津天士力制藥股份有限公司
2011 年第三次臨時股東大會授權委托書
茲委托 先生（女士）代表本人出席天津天士力制藥股份有限
公司2011 年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人簽名（法人股東蓋章）： 身份證號碼：
委托人持股數： 委托人賬戶號：
受托人簽名： 身份證號碼：
表決票具體指示如下：
序號 議案名稱 同意 反對 棄權
1.0 關于公司符合發行公司債券條件的議案
2.0 關于發行公司債券方案的議案 —— —— ——
2.1 發行規模
2.2 向公司股東配售的安排
2.3 債券的品種及期限
2.4 募集資金用途
2.5 發行方式
2.6 上市場所
2.7 擔保條款
2.8 決議的有效期
關于提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次發
3.0
行公司債券相關事項的議案
關于提請公司股東大會授權董事會在出現預計不能
4.0 按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息
時采取償還保障措施的議案
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資訊來源：上海證券交易所

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