南海石油發行250,000,000美元可換股債券

董事會宣布，本公司及認購者於二零一一年四月四日已簽訂一份認購協議，以認購 於二零二一年到期合共250,000,000美元年息3厘之十年期債券。債券之轉換價為 (i) 緊接轉換日前六十日內任何連續五個交易日（由債券持有人自行選定）之平均收市價的90%；以及 (ii) 按現時每股股份面值 0.50美元（相等於3.90港元）（或轉換股份當時之有效面值）計算；取較高者。新股之可發行及配發上限為500,000,000股。

本公司有意將所得凈收益用作收購可能出現之石墨資源、增加印尼Bula油田之產量 之備用金，以及發展或收購可支援及添補英國現有電子硬體業務之高端技術。然而董事會確認現時并無就任何收購達成協議。將來如發生任何按上市規則定義之須予披露交易，本公司將以正式公告知會市場。

-------------------------------------------------------------------------------------------

根據認購協議，任何債券持有人在任何情況下均不能直接或間接擁有5%或以上本公司不時已發行之股份。因此本公司不會因轉換新股而引入大股東（定義見上市規則）。本公司將向聯交所申請批準新股上市及買賣。 本公司將召開股東特別大會尋求股東批準特別授權發行及配發新股。內載（其中包括）認購協議及其中計畫交易詳情并附股東特別大會通告之通函將盡快寄發予股東（選擇收取公司通訊印刷本者）及於聯交所及本公司網站刊載。

發行250,000,000美元可換股債券

認購協議日期

二零一一年四月四日

訂約方
- 本公司
- 認購人 RTM Financial Corp.，一間美國公司，主要從事投資證券、債券、政府債券及其他金融產品。 本公司確認，以各董事所知所信，并經過所有合理查詢，認購人及其實益擁有人乃獨立第三方，并非本集團之關連人士（定義見上市規則）。

本金

250,000,000美元

到期日

二零二一年四月四日

利息

每年3厘

完成認購協議之條件

認購協議之完成視乎：

1. 股東給予董事特別授權批準發行新股；

2. 聯交所上市委員會批準新股上市及買賣。

認購協議概無訂立作為先決條件之結束日期。

轉換

債券持有人有權在指定的轉換期之內，按指定轉換價將債券之全部或部分金額轉換為10,000港元倍數金額之新股。新股在各方面與現時已發行股份享有同等地位。

轉換價

債券之轉換價為 (i) 緊接轉換日前六十個交易日內任何連續五個交易日（由債券持有人自行選定）之平均收市價的90%；以及 (ii) 按現時每股股份面值 0.50美元（相等於3.90港元）（或轉換股份當時之有效面值）計算；取較高者。

假設債券持有人選擇從二零一一年三月二十八日至四月一日為連續五個交易日轉換新股，連續五個交易日收市價之90%為0.79港元,

1) 監於現時每股股份之面值高於0.79港元，故轉換價應為3.90港元，較：

(i) 股份於二零一一年四月四日（即認購協議日期）在聯交所所報之收市價每股0.92港元溢價約323.91%；

(ii) 股份於緊接二零一一年四月四日前連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.89港元溢價約338%；

(iii) 股份於緊接二零一一年四月四日前連續十個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.89港元溢價約338%。

2) 假設每股股份面值在削減股本後在換股日低於0.79港元，轉換價即為0.79港元，較之：

(i) 股份於二零一一年四月四日（即認購協議日期）在聯交所所報之收市價每股0.92港元折讓約16.46%；

(ii) 股份於緊接二零一一年四月四日前連續五個交易日在聯交所所報之平 均收市價每股0.89港元折讓約11.29%；

(iii) 股份於緊接二零一一年四月四日前連續十個交易日在聯交所所報之 平均收市價每股0.89港元折讓約11.29% 轉換價及新股之數量或會因資本化發行、供股、股份分拆或合并、或削減股本時作出調整，就此情況，本公司將按需要及合適情況刊發公布。倘若本公司之股份面值被削減，換股上限仍將維持500,000,000股。根據認購協議，本公司已同意盡其所能增加法定股本及削減普通股之面值（「股本重組」）。待本公司決定股本重組細節後，將尋求股東及有關當局批準實行股本重組。

換股之影響及大股東

本公司將按股東於股東特別大會上授予之特別授權發行新股。假設債券持有人選擇行使權利悉數換股，本公司將發行最多500,000,000新股，占本公司截至簽訂認購協議日期之現有已發行股本之189.87%，及經發行新股擴大後之已發行股本之65.50%。根據認購協議，任何債券持有人在任何情況下均不能直接或間接擁有本公司不時已發行股份5%或以上。倘若債券持有人在轉換新股後於本公司之股份相等於經發行新股擴大之本公司已發行股份5%或以上，彼等有責任在換股前將股份售予獨立第三方，或將股份於公開市場出售，以維持彼等在換股後於本公司股份之股權恒常處於5%以下水平。持有5%或以上本公司股份之現有股東在認購債券前，也有責任先行出售其股份至5%以下。債券持有人每次換股時需向本公司提交責任承擔信件，通知本公司彼等緊接是次換股前及換股後之股權狀況，并向本公司承諾是次換股後持有本公司之股份不超過5%。因此本公司不會因轉換新股而引入上市規則定義下之大股東。

本公司將向聯交所申請批準新股上市及買賣。

過去十二個月籌集資金之活動

本公司於過去十二個月內并無籌集資金活動。

債券之換股權悉數行使前後本公司之股權架構

　　　　　　　　　　　　緊接於債券轉換為任何新股前　　 假設持有100,000,000美元及250,000,000美元
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 可換股債券持有人選擇悉數轉換其債券
　　　　　　　　　　　 股份數目　　　　 %　　　　　股份數目　　　　 %　　　　
Palmsville Equities　　640,000　　　　0.24　　　640,000　　　　0.07　　　
Inc.(注)　　　　　　　　
公眾人士：　　　　　　　
1.持有100,000,000美元　　0　　　　　　　0　　　　 200,000,000　　20.76　　
可換股債券之持有人　　　
2.持有250,000,000美元　　0　　　　　　　0　　　　 500,000,000　　51.90　　
可換股債券之持有人　　　
3.其他公眾人士　　　　　　 262,693,744　　99.76　　 262,693,744　　27.27　　
總數　　　　　　　　　　　 263,333,744　　100.00　　963,333,744　　100.00　　

注：Palmsville Equities Inc.乃本公司主席周嶺先生實益擁有之公司。

債券持有人之投票權

債券持有人於本公司之股東大會上概無投票權。

債券之還款條款

本公司可於債券發行日及到期日之間任何時間贖回全部或部份債券。本公司將以112%歸還該等本金。

轉讓債券

債券不會在聯交所或香港以外之任何其他交易所上市。債券只能出讓或轉讓予認購人之聯系人士或本公司預先批準之其他承讓人。如債券轉讓予本集團任何關連人士（定義見上市規則），本公司將緊接知悉該轉讓後立即向聯交所披露。

董事承諾 董事已向聯交所承諾，在本公司知悉任何關連人士（定義見上市規則）進行任何債券買賣時，將會立即向聯交所披露該等買賣。

發行債券理由

本公司相信長遠而言礦產資源具戰略價值且是物有所值的投資。於二零一零年間，石墨產品於環球市場上之價格已上升兩倍，因此本公司在石墨業務上獲得了大幅收入增長。本公司認為策略上應促進石墨原料之穩定供應，以保障石墨業務之運作及增長。本公司有意把所得凈收益用作收購可能出現之石墨資源、用作增加印尼Bula油田之產量之備用金，以及發展或收購可支援及添補英國現有電子硬體業務之高端技術。因此董事（包括獨立非執行董事）認為發行250,000,000美元十年期債券乃合適、公平、合理及合乎本公司之利益。認購協議乃本公司與認購人按公平原則磋商厘定。董事考慮到認購協議為本公司提供大量營運備用金，就本公司及其股東而言，認購協議之條款乃公平和合理，并合乎本公司及股東之利益。

發行債券引起之費用及所得凈收益用途

發行可換股債券之總收益250,000,000美元，扣除慣常之傭金、必需之印刷費、行政費及法律開，凈收益約為237,400,000美元，本公司有意將所得凈收益作以下分配：

1. 115,000,000美元收購中國和國外之石墨礦產；

2. 115,000,000美元用成增加印尼Bula油田石油產量及發展或收購可支援及添補英國現有電子硬體業務之高端技術，加強電子產品之高科技含量；

3. 余下款項作為本公司日常營運備用金。

然而董事會確認現時并無就任何收購達成協議。將來如發生任何按上市規則定

義之須予披露交易，本公司將以正式公告知會市場。

股東特別大會

本公司將召開股東特別大會以取得股東批準特別授權。有關通函連同股東特別大會通告將盡快刊載於香港聯合交易所有限公司網站(www.hkex.com.hk)及本公司網站(www.southseapetro.com.hk) ，并寄發予選擇收取印刷本公司通訊之股東。

本公司之一般資料 本公司之主要業務為投資控股，并透過其附屬公司在印尼和中國開發、勘探及生產原油和石墨，以及在英國提供電子產品制造服務。

釋義

「本公司」 南海石油控股有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其證券在聯交所上市

「轉換日」 債券持向本公司發出及送遞轉換通知之日

「完成日」 聯交所批準新股上市後的第一個營業日

「轉換通知」 債券持有人向本公司提出行使其附於債券之換股權之通知書

「轉換期」 緊接完成日後第二個工作日至到期日下午四時（香港時間）止的期間

「轉換價」 (i) 緊接轉換日前六十日內任何連續五個交易日（由債券持有人自行選定）之平均收市價的90%；以及 (ii) 按現時每股股份面值 0.50美元（相等於3.90港元）（或轉換股份當時之有效面值）計算，取較高者

「債券」 於二零二一年到期，合共250,000,000美元年息3厘之可換股債券

「債券持有人」 根據二零一一年四月四日簽訂之認購協議發行之債券之持有人

「董事會」 本公司之董事會

「股東持別大會」 本公司將舉行之股東特別大會，會上將呈請股東批準特別授權

「集團」 本公司及其附屬公司

「上市規則」 聯交所證券上市規則

「到期日」 二零二一年四月四日

「新股」 附隨債券之換股權被行使時所轉換最多不超過500,000,000新股

「股份」 本公司股本中每股面值0.50美元之普通股

「股東」 本公司已發行現有股份之持有人

「特別授權」 股東批準董事發行及配發最多500,000,000新股 「聯交所」 香港聯合交易所有限公司

「認購人」 RTM Financial Corp.，一間美國公司。彼等按二零一一年四月四日簽訂之認購協議認購共250,000,000美元之債券

「認購協議」 本公司與認購人於二零一一年四月四日簽訂，於二零二一年到期合共250,000,000美元年息3厘之可換股債券

T