TCL通訊持續關聯交易：新租賃協議

本公司宣布，於二零一一年四月一日，工業研究院作為業主與捷開深圳作為承租人訂立租賃協議A。捷開深圳乃本公司之全資附屬公司，而工業研究院乃本公司最終控股股東TCL集團公司之附屬公司。

同日，TCL 光電作為業主與惠州TCL 移動作為承租人訂立租賃協議B。惠州TCL 移動乃本公司之全資附屬公司，而TCL 光電乃TCL 集團公司之全資附屬公司。

截至二零一一年十二月三十一日止九個月，根據租賃協議A 及租賃協議B 應付之費用分別為人民幣4,485,204 元（相等於5,337,393 港元）及人民幣233,928 元（相等於278,374港元）。

新租賃協議構成本公司之持續關連交易。由於參考根據新租賃協議項下之應付費用計算上市規則第14A.10 條所載之適用百分比率超過0.1%但低於5%，故新租賃協議須遵守上市規則之申報及公告規定，惟獲豁免遵守獲得獨立股東批準之規定。

現時，本集團亦根據捷開深圳租約向TCL 公司集團租賃若干物業，有關詳情載於本公司於二零零九年十一月二十六日發表之公告內。根據上市規則第14A 章，當新租賃協議與上述現有租賃協議合并計算時仍僅須遵守申報及公告規定。

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緒言

本公司宣布，於二零一一年四月一日，工業研究院作為業主與捷開深圳作為承租人訂立租賃協議A。捷開深圳乃本公司之全資附屬公司，而工業研究院乃本公司最終控股股東TCL集團公司之附屬公司。

同日，TCL光電作為業主與惠州TCL移動作為承租人訂立租賃協議B。惠州TCL移動乃本公司之全資附屬公司，而TCL光電乃TCL集團公司之全資附屬公司。

新租賃協議須遵守上市規則之申報及公告規定，惟獲豁免遵守上市規則獲得獨立股東批準之規定。

在此期間，本集團亦根據捷開深圳租約租賃若干物業，有關詳情載於二零零九年十一月二十六日發表之公告內。

根據上市規則第14A章，當新租賃協議與上述現有租賃協議合并計算時構成持續關連交易，并僅須遵守申報及公告規定。

新租賃協議

為應對本集團之業務擴展，本集團於二零一一年四月一日訂立新租賃協議，協議之主要條款如下：

(A) 租賃協議A

各訂約方： (i)捷開深圳作為承租人

(ii)工業研究院作為業主

物業： 中國廣東省深圳市南山區高新南一路006號TCL大廈A座7樓整層辦公區及2樓展廳

總樓面面積： 6,254.21平方米

租期： 由二零一一年四月一日起至二零一一年十二月三十一日止

按金： 人民幣1,000,000元（約相等於1,190,000港元）

租金： 每月人民幣498,356元（約相等於593,044港元）

付款條款： 須按每月基準以現金支付

物業用途： 本集團辦公用途

(B) 租賃協議B

各訂約方： (i)TCL光電作為業主

(ii)惠州TCL移動作為承租人

物業： TCL光電二期宿舍

總樓面面積： 38間房間（約1,200平方米）

租期： 由二零一一年四月一日起至二零一一年十二月三十一日止

按金： 人民幣77,976元（約相等於92,791港元）

租金： 每月人民幣23,332元（約相等於27,765港元）

付款條款： 租金連同所有其他維修費須按每月基準支付至TCL光電指定之任何銀行賬戶

維修費： 每月人民幣2,660元（約相等於3,165港元）

物業用途： 員工宿舍

新租賃協議之租金基準

新租賃協議之租金乃參考可比較物業之現行市場租金按公平原則磋商後厘定。

本集團需要將物業A作為辦公用途及將物業B作為員工宿舍。董事（包括獨立非執行董事）認為，新租賃協議乃(i)於本集團之日常及一般業務過程中及(ii)由各訂約方按公平原則磋商後按一般商業條款訂立。董事（包括獨立非執行董事）認為新租賃協議及其項下之交易之條款屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。

上市規則含義

TCL集團公司乃本公司最終控股股東，其現時間接持有本公司約47.26%之已發行股本。TCL光電及工業研究院均為TCL集團公司之全資附屬公司，因此，均為TCL集團公司之聯系人士。因此，根據上市規則TCL光電及工業研究院均為本公司之關連人士。

新租賃協議構成本公司之持續關連交易。由於參考根據新租賃協議項下之應付費用計算上市規則第14A.10條所載之適用百分比率超過0.1%但低於5%，故新租賃協議須遵守上市規則之申報及公告規定，但獲豁免遵守上市規則獲得獨立股東批準之規定。

現時，本集團亦根據捷開深圳租約向TCL公司集團租賃若干物業，有關詳情載於本公司於二零零九年十一月二十六日發表之公告內。根據上市規則第14A章，當新租賃協議與上述現有租賃協議合并計算時仍僅須遵守申報及公告規定。

各訂約方之一般資料

本集團（包括捷開深圳及惠州TCL移動）以兩大品牌：「TCL」及「ALCATEL ONE TOUCH」於全球從事設計、生產及銷售不斷擴大的手機及互聯網產品組合。本集團的產品現售於中國市場及美洲、歐洲、中東、非洲及亞太市場，超過120個國家。本集團擁有高效的生產基地，?於中國多個省份設有研發中心，總部位於中國深圳。有關更多資料，請瀏覽本集團之官方網站 http://tclcom.tcl.com。（該網站之資料并不構成本公告之一部份。）TCL集團公司及其附屬公司（包括本集團）乃從事設計、開發、制造及推廣種類繁多的電子、電訊、資訊科技及電器產品之主要中國企業集團。有關TCL集團公司之更多資料，請瀏覽TCL集團公司之官方網站 http://www.tcl.com。

釋義

「聯系人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 TCL 通訊科技控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：02618）

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「董事」 指 本公司之董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中國香港特別行政區

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「惠州TCL 移動」 指 惠州TCL 移動通信有限公司，一間根據中國法律成立之公司，并由本集團全資擁有

「工業研究院」 指 深圳市TCL 工業研究院有限公司，一間根據中國法律成立之公司，并由TCL 集團公司全資擁有

「捷開深圳」 指 捷開通訊（深圳）有限公司，一間根據中國法律成立之公司，并由本集團全資擁有

「捷開深圳租約」 指 捷開深圳作為承租人與工業研究院作為業主於二零零九年十一月二十五日訂立之租賃協議

「租賃協議A」 指 捷開深圳作為承租人與工業研究院作為業主於二零一一年四月一日訂立之租賃協議

「租賃協議B」 指 TCL 光電作為業主與惠州TCL 移動作為承租人於二零一一年四月一日訂立之租賃協議

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「新租賃協議」 指 租賃協議A 及租賃協議B

「物業A」 指 中國廣東省深圳市南山區高新南一路006 號TCL 大廈A座7 樓整層辦公區及2 樓展廳

「物業B」 指 TCL 光電二期宿舍

「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及臺灣

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股東」 指 股份之持有人

「股份」 指 本公司股本中每股面值1.00 港元之普通股份

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「TCL 集團公司」 指 TCL 集團股份有限公司，一間根據中國法律成立之股份公司，其股份於深圳證券交易所上市（股份代號：000100）并為本公司之最終控股股東

「TCL 公司集團」 指 TCL 集團公司及其附屬公司（就本公告而言，不包括本集團旗下之成員公司）

「TCL 大廈」 指 TCL 大廈，位於中國廣東省深圳市南山區高新南一路006號

「TCL 光電」 指 TCL 光電科技（惠州）有限公司，一間根據中國法律成立之公司，并由TCL 集團公司全資擁有

就本公告而言，除非文義另有所指，否則所用匯率為人民幣1.00 元兌1.19 港元（倘適用），此兌換率僅用作說明用途，不構成關於任何金額已經、可能已經或可能會按此匯率或任何其他匯率兌換之聲明

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