先進半導體周年股東大會通告

茲通告上海先進半導體制造股份有限公司（「本公司」）謹定於2011年5月17日上午11時正於中華人民共和國（「中國」）上海市漕寶路509號華美達新園酒店B樓三層貴賓廳召開截至2010年12月31日止年度的周年股東大會（「周年股東大會」），藉此考慮并酌情通過下列決議案。除非另有定義，此文所用的詞語與本公司於2011年4月1日發出的通函（「通函」）中的定義具有相同意思。

普通決議案

1. 考慮及批準截至2010年12月31日止年度的本公司董事會報告。

2. 考慮及批準截至2010年12月31日止年度的本公司監事會報告。

3. 考慮及批準截至2010年12月31日止年度的本公司經審計的財務報告及審計報告。

4. 考慮及批準截至2010年12月31日止年度的本公司利潤分配方案（不派息）。

5. 考慮及批準分別委任安永華明會計師事務所及安永會計師事務所為本公司中國及國際審計師，任期至下屆周年股東大會結束時止，并授權董事會厘定其薪酬。

6. 考慮及批準委任謝志峰博士為第三屆董事會執行董事，任期由周年股東大會之日至2013年3月1日，本公司與謝志峰博士間適用之執行董事服務合同（見通函附件二）及建議的薪酬（見通函附件三）。

特別決議案

7. 考慮及批準提議變更董事會架構及提議章程之相應修改：

動議章程作如下修改：

刪除第94條第一段第二句并以如下替代：

「董事會由十(10)名董事組成。」

8. 考慮及批準提議之章程修改：

動議章程作如下修改：

(i) 刪除第56條(13)項并以如下替代：

「審議代表公司有表決權的股份3%以上（含3%）的股東的提案。」

(ii) 刪除第60條并以如下替代：

「公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上（含3%）股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上（含3%）股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內向全體股東發出通函及公告，公告臨時提案的內容，并將該臨時提案提交股東大會審議。」

9. 授予董事會一般授權以發行、配發及處理不超過本公司已發行內資股20%及已發行H股20%的新增內資股及新增H股，并授權董事會對章程作出其認為適當的相應修訂，以反映配發或發行股份後的新股本結構：

「動議

(A) (a) 在不違反根據(c)段及上市規則、章程及中國相關法律法規的相關要求的情況下，一般性及無條件地批準董事會在有關期間（定義見下文）內行使本公司的所有權利，以分別或一并配發、發行或處理新增的內資股及H股，亦可作出或授予可能需要行使上述權利的建議、協議、購股權及交換權或兌換權；

(b) (a)段的批準即授予董事會於有關期間（定義見下文）作出或授出可能須於有關期間屆滿後行使上述權利的建議、協議、購股權及交換權或兌換權；

(c) 董事會根據(a)段批準可配發、發行或處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理（不論是否根據購股權或其他方式）的內資股及H股面值總額各自均不得超過於本決議案獲通過日期本公司已發行的內資股及H股面值總額各自的20%，唯不包括根據章程規定進行(i)供股或(ii)以股代息或其他同類安排而配發股份以取代全部或部分本公司股份股息；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案通過日期至以下最早日期止期間：

(i) 本公司下屆周年股東大會結束時；

(ii) 本公司章程或其他相關法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會的限期屆滿時；

(iii) 本公司在股東大會通過特別決議案撤銷或修改本決議案下給予本公司董事的授權。

「供股」指董事於指定期間向指定記錄日期名列股東名冊的股份持有人按彼此當時所持股份比例發售股份。唯董事可就非完整股份或基於香港以外的法例規定或其他認可的監管機構或交易所的要求而有的限制或義務作出其認為必要或應當的取舍或其他安排。以供股方式發售、配發或發行股份作相應解釋。

(B) 授權董事會對章程作出認為必要的相應修改，以反映按本決議案(A)段(a)分段規定配發或發行股份後的新股本結構。」附注：

(1) 暫停辦理股東登記及出席周年股東大會之資格

為厘定有權出席本次周年股東大會名單，本公司將於2011年4月17日至2011年5月17日（包含首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2011年5月17日名列本公司股東名冊股東均有權出席本次周年股東大會。

H股股東如欲出席周年股東大會而尚未登記過戶文件，須於2011年4月15日下午4時30分之前將過戶文件連同有關股票交回本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。

(2) 委托代理人

在周年股東大會上有出席權及投票權的任何股東可委托一位或多位代理人（受委托代理人不必為本公司股東）出席及投票。

委托代理人文件須由委托人或由委托人以正式書面形式委托的代理人簽署。如委托人為法人，則必須加蓋法人印章或由其董事或其授權人員或正式委托的代理人簽署。委托函中必須列明代理人代表的股數。如果委托多位代理人，則必須詳細列出每個代理人代理的股數。

委托代理人表格和經公證的授權書或者其他授權文件（如果委托代理人表格由委托人授權他人簽署）最遲須在周年股東大會或其任何續會指定舉行時間前二十四小時以專人送達或郵寄方式交回至香港中央證券登記有限公司（如　閣下屬H股持有人）或本公司董事會辦公室（如　閣下屬非H股持有人）。香港中央證券登記有限公司地址是香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，本公司董事會辦公室地址是中國上海市虹漕路385號，郵編200233。

(3) 回執

如　閣下擬親自或委任代理人出席周年股東大會，須於2011年4月27日或之前填妥并將回執交回至香港中央證券登記有限公司（如　閣下屬H股持有人）或本公司董事會辦公室（如　閣下屬非H股持有人）。

(4) 其他事項

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