科大智能(300222)國元證券股份有限公司關于公司2011年1-6月跟蹤報告

科大智能(300222)國元證券股份有限公司關于公司2011年1-6月跟蹤報告

國元證券股份有限公司
關于上海科大智能科技股份有限公司
2011年1-6月跟蹤報告
國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”、“保薦人”）作為上海科
大智能科技股份有限公司（以下簡稱“科大智能”、“公司”）首次公開發行股
票并在創業板上市的保薦人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳
證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，對科大智能2011年1-6月規范運
作的情況進行了跟蹤，具體情況如下：
一、科大智能執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用
發行人資源制度的情況
（一）科大智能控股股東、實際控制人及其他關聯方
1、科大智能控股股東及實際控制人
科大智能的控股股東為安徽東財投資管理有限公司，實際控制人為黃明松先
生。截至 2011 年 6 月 30 日，公司控股股東安徽東財投資管理有限公司持有公司
1,710.00 萬股，占公司總股本的 28.50%；公司實際控制人黃明松先生直接持有
公司 1,687.50 萬股，占公司總股本的 28.13%，同時，黃明松先生還持有安徽東
財投資管理有限公司 73.83%的股權，間接控制公司 28.50%的股權。
2、其他持有公司5%以上股份的股東
無。
3、控股股東及實際控制人控制的其他企業
截至 2011 年 6 月 30 日，公司控股股東安徽東財投資管理有限公司除持有科
大智能股份外，不存在控制其他企業的情形；公司實際控制人黃明松先生除控制
安徽東財投資管理有限公司和科大智能外，不存在控制其他企業的情形。
4、公司子公司
截至2011年6月30日，公司擁有2家全資子公司。這兩家全資子公司的具體情
況如下：
1
公司名稱 注冊資本（萬元） 出資比例
安徽科大智能電網技術有限公司 3,600.00 100%
上海科大智能電氣有限公司 1,000.00 100%
5、其他關聯方
公司其他關聯方包括：公司董事、監事和高級管理人員；董事、監事、高級
管理人員關系密切的家庭成員。
（二）科大智能執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規
占用發行人資源的制度情況
發行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，
制定或修訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、
《關聯交易決策制度》、《獨立董事任職及議事制度》等規章制度，建立健全公
司法人治理結構。發行人按照有關法律法規和公司規章制度的要求規范運作，防
止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發行人資源。
保薦人通過與公司相關人員訪談交流，查閱公司財務報告及股東大會、董事
會、監事會會議資料等相關文件，抽查公司資金往來記錄、控股股東及其他關聯
方的現金報銷單等材料后，認為：科大智能執行并完善了防止控股股東、實際控
制人、其他關聯方違規占用發行人資源的制度，2011年1-6月控股股東、實際控
制人及其他關聯方沒有違規占用發行人資源。
二、科大智能執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損
害發行人利益的內控制度情況
科大智能制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、
《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策制度》、《內部審
計制度》、《內部控制制度》、《獨立董事任職及議事制度》、《募集資金管理
制度》、《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理制度》、《重大財務決策制度》，
以及董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會、戰略與投資委員會的
工作細則等規章制度等，防止公司董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害
發行人利益。
保薦人通過與相關人員訪談交流，查閱公司財務報告及股東大會、董事會、
2
監事會會議資料等相關文件，抽查董事、監事、高級管理人員的現金報銷單以及
工資支付記錄等材料后認為：科大智能執行并完善了防止其董事、監事、高級管
理人員利用職務之便損害發行人利益的內部控制制度，董事、監事、高級管理人
員沒有利用職務之便損害發行人利益。
三、科大智能執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度情況
（一）關聯交易相關制度
1、關聯交易的決策權限
科大智能按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規
定，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、
《獨立董事任職及議事制度》等規章制度，保障關聯交易公允性和合規性。
2、關聯交易回避表決制度
科大智能《公司章程》、《董事會議事規則》及《關聯交易決策制度》中就
審議有關關聯交易事項時關聯股東、關聯董事回避做出了明確的要求。
（二）2011年1-6月科大智能關聯交易情況
1、支付董事、監事及高級管理人員報酬
公司2011年1-6月支付給董事、監事及高級管理人員的報酬總額為80.90萬
元。
2、其他重大關聯交易事項
無。
（三）保薦人關于科大智能關聯交易的意見
保薦人對科大智能2011年1-6月關聯交易情況核查后認為：科大智能執行并
完善了保障關聯交易公允性和合規性的制度，不存在由于公司與關聯方之間的關
聯交易而損害中小股東利益的情況。
四、科大智能募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項
科大智能經中國證券監督管理委員會證監許可[2011]658號文核準，向社會
公開發行人民幣普通股（A股）1,500萬股，發行價格每股32.40元，募集資金總
額為486,000,000元，扣除各項發行費用36,919,207.55元后，募集資金凈額為
3
449,080,792.45元。以上募集資金已由華普天健會計師事務所（北京）有限公司
于2011年5月19日出具的會驗字[2011]4289號《驗資報告》驗證確認。公司募投
項目需求資金為162,520,000元，超額募集資金為286,560,792.45元。科大智能
已開立募集資金專戶對全部募集資金實行專戶管理。
（一）募集資金專戶存儲情況
截至 2011 年 6 月 30 日，公司募集資金專戶存儲情況如下：
募集資金
開戶銀行 賬號/定期存單號 期末余額（元）
投資項目
智能配電網通信與監控
徽商銀行合肥高新開發區支行 1020801021000692603 112,970,982.22
終端產業化建設項目
中國銀行股份有限公司合肥望
研發中心建設項目 187211230269 24,902,420.83
江中路支行
交通銀行股份有限公司上海浦
市場營銷網絡建設項目 310066580018170204865 24,669,475.55
東分行
其他與主營業務相關的 招商銀行股份有限公司上海張
551903113310303 242,655,243.50
營運資金項目 江支行
合計 405,198,122.10
（二）投資項目的實施情況
2011年1-6月，公司募集資金使用情況對照表如下：
單位：萬元
募集資金總額 44,908.08
本報告期投入募集資金總額 4,400.00
報告期內變更用途的募集資金總額 0.00
累計變更用途的募集資金總額 0.00
已累計投入募集資金總額 4,400.00
累計變更用途的募集資金總額比例 0.00%
項目
本報 可行
是否已變 截至期末 項目達到
募集資金 截至期末 告期 是否達 性是
承諾投資項目和超募資 更項目 調整后投資 本報告期 投資進度 預定可使
承諾投資 累計投入 實現 到預計 否發
金投向 (含部分 總額(1) 投入金額 (%)(3)＝ 用狀態日
總額 金額(2) 的效 效益 生重
變更) (2)/(1) 期
益 大變
化
承諾投資項目
智能配電網通信與監控 2013 年 5
否 11,296.00 11,296.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 不適用 否
終端產業化建設項目 月 31 日
2012 年 5
研發中心建設項目 否 2,490.00 2,490.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 不適用 否
月 31 日
市場營銷網絡建設項目 否 2,466.00 2,466.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 5 0.00 不適用 否
4
月 31 日
承諾投資項目小計 - 16,252.00 16,252.00 0.00 0.00 - - 0.00 - -
超募資金投向
歸還銀行貸款（如有） - 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00% - - - -
補充流動資金（如有） - 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00 100.00% - - - -
超募資金投向小計 - 4,400.00 4,400.00 4,400.00 4,400.00 - - 0.00 - -
合計 - 20,652.00 20,652.00 4,400.00 4,400.00 - - 0.00 - -
未達到計劃進度或預計
收益的情況和原因（分 無
具體項目）
項目可行性發生重大變
無
化的情況說明
適用
公司超募資金為 28,656.08 萬元。公司第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關于公司使用
部分超募資金償還銀行貸款及永久補充流動資金的議案》，全體董事一致同意公司使用部分超募
超募資金的金額、用途
資金 1,000 萬元歸還銀行貸款,使用部分超募資金 3,400 萬元永久補充流動資金；全體獨立董事
及使用進展情況
對上述事項發表了明確同意意見；公司第一屆監事會第八次會議也審議通過了上述事項；保薦
人也同意公司實施上述事項。截至 2011 年 6 月 30 日，超募資金 1,000 萬元已經用于歸還銀行
貸款，超募資金 3,400 萬已經用于永久補充流動資金。
募集資金投資項目實施
不適用
地點變更情況
募集資金投資項目實施
不適用
方式調整情況
募集資金投資項目先期
不適用
投入及置換情況
用閑置募集資金暫時補
不適用
充流動資金情況
項目實施出現募集資金
不適用
結余的金額及原因
尚未使用的募集資金用
尚未使用的募集資金存放于募集資金專戶中
途及去向
募集資金使用及披露中
無
存在的問題或其他情況
（三）保薦人對募集資金專戶存儲、投資項目實施的核查意見
經核查，科大智能嚴格執行募集資金專戶存儲制度，有效執行三方監管協議，
募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財等情形。
2011年6月14日，科大智能第一屆董事會第十一次會議審議通過了《關于使
用部分超募資金償還銀行貸款及永久補充流動資金的議案》，全體董事同意本議
案，全體獨立董事也發表了明確同意意見；科大智能第一屆監事會第八次會議審
5
議通過了《關于使用部分超募資金償還銀行貸款及永久補充流動資金的議案》；
科大智能本次使用超募資金4,400萬元償還銀行貸款及永久補充流動資金事項履
行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證
券交易所創業板上市公司規范運作指引》和《創業板信息披露業務備忘錄第1號
——超募資金使用（修訂）》的有關規定。
2011年1-6月，科大智能不存在變更募集資金投資項目實施地點、用途的情
形，募集資金具體使用情況與已披露情況一致，未發現募集資金使用違反相關法
律法規的情形。保薦人對科大智能2011年1-6月募集資金存放與使用情況無異議。
五、其他重要承諾
1、公司控股股東安徽東財投資管理有限公司、實際控制人黃明松先生于2010
年11月23日作出了《關于避免同業競爭的承諾函》，截至2011年6月30日，安徽
東財投資管理有限公司與黃明松先生遵守上述承諾，未發現違反上述承諾情況。
2、發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾，主要內容如下：
公司控股股東安徽東財投資管理有限公司承諾：自公司股票上市之日起三十
六個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持公司股份，也不由公司收購該部分股
份。
公司實際控制人黃明松先生承諾：自公司股票上市之日起三十六個月內，不
轉讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分
股份；三十六個月鎖定期滿后，在任職董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓
的直接或間接持有的公司股份不超過本人直接或間接持有的股份總數的百分之
二十五；在離職后半年內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。
公司董事、監事、高級管理人員易波先生、朱寧女士、魯兵先生、姚瑤女士、
陶維青先生、任雪艷女士承諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者
委托他人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份；十
二個月鎖定期滿后，在任職董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的直接或間
接持有的公司股份不超過其直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五；若
本人自公司股票上市之日起六個月內申報離職，自申報離職之日起十八個月內不
轉讓本人直接或間接持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起第七個月至
第十二個月之間申報離職，自申報離職之日起十二個月內不轉讓本人直接或間接
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持有的公司股份；若本人自公司股票上市之日起十二個月之后離職，離職后半年
內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份。
公司股東中科大資產經營有限責任公司及其他21名自然人股東承諾：自公司
股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公司
股份，也不由公司收購該部分股份。
全國社會保障基金理事會禁售義務：根據《境內證券市場轉持部分國有股充
實全國社會保障基金實施辦法》（財企[2009]94號）的有關規定，經國務院國資
委《關于上海科大智能科技股份有限公司國有股轉持有關問題的批復》（國資產
權[2010]1206號）批復，在公司完成A股發行并上市后，公司國有股東中科大資
產經營有限責任公司已將持有公司實際發行股份數量10%的股份（共150萬股），
劃轉給全國社會保障基金理事會持有。對于中科大資產經營有限責任公司轉由全
國社會保障基金理事會持有的公司國有股，全國社會保障基金理事會將承繼原國
有股東的禁售期義務，即自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他
人管理本人直接或間接持有的公司股份，也不由公司收購該部分股份。
保薦人與公司相關人員訪談，并查閱了公司董事會文件等，截至2011年6月
30日，上述承諾人均遵守上述承諾，未發生違反上述承諾的情形。
六、科大智能為他人提供擔保等事項
保薦人通過現場檢查、訪談相關人員、查閱公司財務報告、查閱公司股東大
會、董事會、監事會會議資料等相關文件后認為，2011年1-6月，科大智能未發
生對外擔保行為。
（以下無正文）
7
（本頁無正文，為《國元證券股份有限公司關于上海科大智能科技股份有限公司
2011年1-6月跟蹤報告》之簽字蓋章頁）
保薦代表人簽字：
胡 偉 袁曉明
國元證券股份有限公司
2011年8月29日
8

資訊來源：深圳證券交易所

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