洪橋集團有關出售出版業務之非常重大出售事項

董事欣然宣布，於二零一一年一月三十一日，本公司（作為賣方）及買方訂立該協議，據此，本公司有條件同意出售而買方有條件同意購買銷售股份，代價為1,000,000 港元。

由於根據創業板上市規則第19.07 條，有關出售事項之適用百分比率超過75%，故出售事項構成本公司之非常重大出售事項，須待股東於股東特別大會上批準後，方可作實。於本公告日期，吳先生及其聯系人士（買方之完全擁有人）實益擁有8,227 股股份（占本公司全部已發行股本約0.0001%）。由於買方由吳先生全資擁有，故吳先生被認為於出售事項中擁有重大權益，且吳先生及其聯系人士須於股東特別大會上就批準出售事項之決議案放棄投票。一份載有（其中包括）(i) 出售事項之進一步詳情；及( i i ) 股東特別大會召開通告之通函，將根據創業板上市規則之相關規定寄發予股東。

由於完成須待若干條件達成後方可作實，因此，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

出售事項

於二零一一年一月三十一日，本公司（作為賣方）及買方訂立該協議，據此，本公司有條件同意出售而買方有條件同意購買銷售股份，代價為1,000,000 港元。

該協議

日期： 二零一一年一月三十一日

訂約方： (1) Win Gain Investments Limited（作為買方）

(2) 本公司（作為賣方）

經作出一切合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人乃獨立於本公司及其關連人士之第三方（定義見創業板上市規則）。

將予出售之資產： 銷售股份，即Great Ready 之全部已發行股本。Great Ready 為本公司之全資附屬公司。

代價： 1,000,000港元，50% 於簽訂該協議時支付，以及余額於完成時支付。

先決條件： 完成須待（其中包括）下列條件達成後，方可作實：

(i) 本公司股東（根據創業板上市規則須放棄投票者除外）於股東大會上批準由本公司出售銷售股份；

(ii) （如適用）向政府或監管機關取得一切必要或適宜之同意，以簽訂及履行該協議及根據該協議擬進行之任何交易；及

(iii) 本公司已全面遵守該協議所規定及創業板上市規則及╱或收購守則（如適用）項下之責任。

完成： 完成將於上述條件獲達成當日下午四時正（或訂約方可能書面協定之有關其他時間、日期或地點）作實。

代價之基準

代價乃由買方及本公司公平磋商後厘定，經計及( i ) 出售集團於二零一零年十二月三十一日之未經審核綜合凈負債；(ii) 出售集團之規模及大小；(iii)「有關出售集團之資料」一段所載之虧損以及出售集團之未來前景；及(iv)「進行出售事項之理由及裨益」一段所載之其他因素。

經考慮管理層可於出售事項後更專注於能源及資源領域業務，以及本公司將從出售事項中錄得收益，董事認為，出售事項屬公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

出售事項所得款項（經扣除任何相關開支後）將用作本集團現有業務之一般營運資金，并於出現適當機會時用作投資資金。

有關出售集團之資料

概況

Great Ready 為本公司之全資附屬公司。出售集團主要從事《Jessicacode》及《Lisa 味道》雜志之出版業務，該等雜志均於香港出版及銷售。

出售集團之集團架構載列如下：（圖略）

財務資料

出售集團截至二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度之（除稅及非經常項目前及除稅及非經常項目後）未經審核綜合凈虧損分別約為1,000,000 港元及1,600,000 港元及於二零一零年十二月三十一日之未經審核綜合凈負債約為2,300,000 港元：

進行出售事項之理由及裨益

本公司主要從事采礦業務、多晶硅提純及銷售、研發太陽能電池用高純硅、發行雜志和廣告業。

本集團現有管理層計劃拓展其能源及資源業務并且一直在該領域尋找適當的投資機會。實施該策略之第一步為收購於巴西從事錳礦資源勘探之Xianglan Brazil（詳情請參閱日期為二零一零年二月二十四日之通函）。Xianglan Brazil 目前已在墨西哥與當地財團合作於港口(Manzanillo) 附近建立了鐵礦石集散中心，向周邊鐵礦收購高品位原礦，進行破碎、加工、檢測，然後裝船出售予鋼鐵企業或鐵礦石貿易商。集散中心將於近期開始試運行上述過程，正常運作後每年最大處理能力可達約200萬噸成品鐵礦石。集散中心亦正在尋找小規模鐵礦的租賃或承包開采機會。本公司於進行出售事項時已考慮收購Xianglan Brazil 之影響。而第二步為有關SAM之鐵礦物開發及開采之收購事項（見本公司日期為二零一零年四月十六日之公告及詳情載於本公司日期為二零一零年十一月五日之通函）。此外，本公司現在積極物色及尋找大型鋼鐵集團、礦業公司及港口營運商參與項目之進一步發展，當中包括：

(i) 於二零一零年三月二十六日，本公司與新汶就向本公司提供技術支持及財務資源以及投資本公司訂立戰略合作協議。

(ii) 於二零一零年六月十六日及二零一零年六月十八日，SAM與巴西Minas Gerais 州及Bahia 州之州政府分別訂立了業務合作備忘錄（「備忘錄」）。根據備忘錄，兩個州政府均同意對SAM在鐵礦項目之部署和運作上提供支持和幫助，特別是該項目之融資及牌照申請。

(iii) 於二零一零年十月二十一日，本集團宣布本集團透過其於上海之全資附屬公司，已於中國委任鋼材產品之非獨家分銷商，該分銷商於截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止每個財政年度內之分銷金額分別不超過人民幣3億元、人民幣20億元及人民幣21億元。分銷的鋼材產品由上述上海附屬公司從海外及中國的鋼材產品生產商或貿易商購買，該等供應商為本公司之獨立第三方。由於透過訂立該安排采礦開始後，該項目後期涉及鋼材貿易，故本集團可拓寬其於鋼材行業之經驗。董事認為，該安排可令本集團進一步深入了解鋼材市場及與鋼鐵生產企業建立廣泛的聯系，并可利用現有的分銷商鋼材產品網絡進一步發展該項目。

本公司董事預期，SAM收購事項將擴大本公司之業務范圍。能源及資源領域（包括采礦業務及硅產品業務）將在不久之將來成為本集團之主營業務。盡管收購事項於本公告日期尚未完成，但本公司正不斷采取一切必要行動努力達成購股協議所載的條件，以完成收購事項。如本公司最近數月就該項目之最新發展分別於二零一零年十二月一日、二零一零年十二月二十四日及二零一一年一月十七日刊發之公布所述，該項目已獲得重大進展，且符合日期為二零一零年十一月五日之通函所述之原有預期時間表。SAM鐵礦項目第8 號礦區的大規模加密鉆探工程已於二零一一年一月二十一日完成。該鉆探工程第一及第二期共完成鉆孔459 個，合共65,410 米。第8 礦區的資源量及資源分類將在SAM委任的礦區技術顧問Golder Associates 作出更新估算之後公布。就此而言，董事對該項目之潛力充滿信心，并相信能源及資源行業之盈利前景將會提高。因此，董事認為，出售出版業務及保留能源及資源領域符合股東利益。

此外，現有管理層難以有效地管理兩項獨立之業務，因其所需之專才、人力、架構及控制均有分別。就此而言，本公司決定出售雜志出版及廣告相關業務。比較本集團能源及資源項目與出版業務之規模及能源及資源領域預期可帶來之長遠收益後，本集團希望將其資源投放於能源及資源領域。出售事項將使本集團能專注於擁有較佳盈利及增長潛力之能源及資源領域。再者，此舉可讓本公司股東及投資者對本集團之業務策略更為清晰。

盡管本集團自完成起將不再獲得出版業務產生之收入，但本集團之硅產品業務保持穩健，并於二零一零年取得巨大增長。如本公司日期為二零一零年十一月八日之已公布二零一零年第三季度業績報告所披露，本集團之硅產品業務於九個月期間錄得營業額新高3,300 萬港元，即約二零零九年同期的13.4 倍。本公司硅產品業務之高速增長顯示，硅產品之需求巨大。期內硅產品業務之分部虧損乃僅由於本公司尚未達致最佳的生產規模。董事認為，本公司之硅產品業務穩健，且硅行業具有增長潛力。

董事（包括獨立非執行董事）認為，該協議之條款屬公平合理，并符合股東之整體利益。

出售事項之收益╱虧損

倘出售事項已於二零一零年十二月三十一日完成，則本集團將錄得出售集團之出售收益約330萬港元。收益乃根據代價1,000,000 港元及出售集團於二零一零年十二月三十一日之合計未經審核綜合凈負債約230 萬港元計算。

完成後，本公司將不再持有Great Ready之任何股權，而Great Ready將不再為本公司之附屬公司。

有關本公司之資料

本公司為一間投資控股公司，其股份於創業板上市。本公司主要從事采礦業務、多晶硅提純及銷售、研發太陽能電池用高純硅、發行雜志和廣告業。

有關買方之資料

買方為一間於英屬處女群島注冊成立之投資控股公司，并由吳先生全資擁有。

上市規則涵義

由於根據創業板上市規則第19.07 條，有關出售事項之適用百分比率超過75%，故出售事項分類為本公司之非常重大出售事項，須待股東於股東特別大會上批準後，方可作實。

一份載有（其中包括）(i)出售事項之進一步詳情；及(ii)股東特別大會召開通告之通函，將根據創業板上市規則之相關規定寄發予股東。於本公告日期，吳先生及其聯系人士（買方之完全擁有人）實益擁有8,227 股股份（占本公司全部已發行股本約0.0001%）。由於買方由吳先生全資擁有，故吳先生被認為於出售事項中擁有重大權益，且吳先生及其聯系人士須於股東特別大會上就批準出售事項之決議案放棄投票。

由於完成須待若干條件達成後方可作實，因此，股東及有意投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有旁列涵義：

「收購事項」 指 日期為二零一零年四月十六日之公告及日期為二零一零年十一月五日之通函所披露本公司收購SAM股份；

「該協議」 指 本公司與買方就出售事項而於二零一一年一月三十一日訂立之買賣協議；

「聯系人士」 指 具創業板上市規則賦予該詞之涵義；

「Beforward」 指 Beforward Trading Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之間接全資附屬公司；

「Clear Success」 指 Clear Success Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之間接全資附屬公司；

「本公司」 指 洪橋集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於創業板上市；

「完成」 指 根據該協議完成出售事項；

「董事」 指 本公司董事；

「出售事項」 指 建議出售銷售股份；

「出售集團」 指 Great Ready 及其附屬公司， 即Beforward、Clear Success、Honbridge Management、Jessicacode 及Superb Taste；

「股東特別大會」 指 本公司將予召開之股東特別大會，以批準出售事項；

「創業板」 指 聯交所創業板；

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則；

「Great Ready」 指 Great Ready Assets Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之直接全資附屬公司；

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「山俊」 指 山俊有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之公司，并為本公司之間接全資附屬公司；

「Honbridge 指 Honbridge Management Limited，一間於香港注冊成立之有限公Management」 司，并為本公司之間接全資附屬公司；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「Jessicacode」 指 Jessicacode Limited，一間於香港注冊成立之有限公司，并為本公司之間接全資附屬公司；

「吳先生」 指 吳鴻生先生，為買方之唯一股東；

「中國」 指 中華人民共和國；

「該項目」 指 由SAM設計之采礦–運輸管線–港口綜合項目，年產2,500萬噸球團粉，礦山年期為至少20 年；

「買方」 指 Win Gain Investments Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司；

「SAM」 指 Sul Americana de Metais S.A.，一間於巴西注冊成立之公司，并為Votorantim Novos Negocios Ltda. 之間接全資附屬公司；

「銷售股份」 指 Great Ready 之全部已發行股本；

「股份」 指 本公司已發行股本中每股面值0.01 港元之股份；

「股東」 指 股份持有人；

「購股協議」 指 Lit Mining Cooperatief U.A. 及Votorantim Novos Neg?cios Ltda.（作為賣方）、Esperento S.? r.l. 及Mineral Ventures Participa??esLtda.、Infinite Sky Investments Limited（作為買方）、New TrinityHoldings Limited 及本公司於二零一零年三月五日訂立之購股協議，內容有關收購事項；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「Superb Taste」 指 Superb Taste Company Limited，一間於香港注冊成立之有限公司，并為本公司之間接全資附屬公司；

「Xianglan Brazil」 指 Xianglan Do Brasil Minera??o Ltda，一間於巴西注冊成立之公司，現時由山俊擁有66%

「新汶」 指 新汶礦業集團有限責任公司，乃一間中國國有企業，其主要從事采礦業務

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；及

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「%」 指 百分比。

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