俊山五菱汽車重續持續關連交易－廣菱買賣交易,桂林客車買賣交易及寶馬利購買交易

廣菱買賣交易

謹此提述本公司分別於二零零八年七月二日及二零零八年七月二十二日，關於廣菱交易協議之公布及通函，廣菱交易協議已於二零一零年十二月三十一日屆滿。由於廣菱買賣交易於協議屆滿後持續，於二零一一年一月三十一日，五菱工業與廣菱訂立經修訂廣菱交易協議，為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。

桂林客車買賣交易

謹此提述本公司分別於二零零八年十月十五日及二零零八年十一月三日，關於桂林客車買賣協議之公布及通函，桂林客車買賣協議已於二零一零年十二月三十一日屆滿。由於桂林客車買賣交易於協議屆滿後持續，於二零一一年一月三十一日，五菱工業與桂林客車訂立經修訂桂林客車買賣協議，為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。

由於經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議均有一項適用百分比率按每年基準，超過5%，以及根據經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議，廣菱買賣交易及桂林客車買賣交易各自的年度上限均超過10,000,000港元，根據上市規則第14A章，該等交易構成本公司之不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，上市規則第14A.48 至14A.54條的獨立股東批準規定，以及上市規則第14A.37至14A.41條的由本公司獨立非執行董事及核數師每年覆審的規定。

寶馬利購買交易

謹此提述本公司於二零一零年十一月十二日，關於寶馬利購買協議之公布，寶馬利購買協議已於二零一零年十二月三十一日屆滿。由於寶馬利購買交易於協議屆滿後持續，於二零一一年一月三十一日，五菱工業與寶馬利訂立經修訂寶馬利購買協議，為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。

由於經修訂寶馬利購買協議有一項適用百分比率按每年基準，超過0.1%但低於5%，以及根據經修訂寶馬利購買協議，寶馬利購買交易的年度上限超過1,000,000港元，根據上市規則第14A章，該等交易構成本公司之持續關連交易，而根據上市規則第14A.34條，僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，以及獲豁免遵守獨立股東批準規定。

一般資料

於股東特別大會上，將向獨立股東徵求以投票表決方式批準經修訂廣菱交易協議、經修訂桂林客車買賣協議及據兩份協議分別擬進行的交易。柳州五菱及其聯系人士將放棄於股東特別大會上投票。

董事會已委任粵海證券有限公司擔任獨立董事委員會（已成立及由全體獨立非執行董事組成）及獨立股東之獨立財務顧問，以考慮經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議之條款，以及據兩份協議分別擬進行的交易。本公司將遵照上市規則第14A.56(10)條的規定，於二零一一年二月二十一日前寄發一份通函（「通函」）予股東，當中載有（其中包括）經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議的詳情，以及就經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議，獨立董事委員會提出之推薦建議，連同粵海證券有限公司提出之意見。

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經修訂廣菱交易協議

謹此提述本公司分別於二零零八年七月二日及二零零八年七月二十二日，關於廣菱交易協議之公布及通函，該協議已於二零一零年十二月三十一日屆滿。由於廣菱買賣交易（五菱工業集團向廣菱銷售部件與原材料及購買汽車附件及相關配件）於協議屆滿後持續，於二零一一年一月三十一日，五菱工業與廣菱訂立經修訂廣菱交易協議，為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。根據經修訂廣菱交易協議，訂約各方有條件同意於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年：

(1) 廣菱購買交易的總金額上限應分別為人民幣62,000,000元（相當於約73,370,000港元)、人民幣74,000,000元（相當於約87,570,000港元)及人民幣96,000,000元（相當於約113,610,000港元)；及

(2) 廣菱出售交易總金額上限應分別為人民幣75,000,000元（相當於約88,760,000港元)、人民幣80,000,000元（ 相當於約94,670,000港元)及人民幣82,000,000元（ 相當於約97,040,000港元)。

經修訂廣菱交易協議亦列明五菱工業及廣菱已同意：

a. 各廣菱買賣交易將(i)按本集團一般及日常之業務方式；(ii)按公平原則基準；及(iii)按正常商業條款或（倘無足夠可資比較交易以判斷廣菱買賣交易是否按正常商業條款進行）不遜於本集團向獨立第三方提供或取得（倘適合）之條款進行；

b. 獨立非執行董事及本公司核數師將每年覆審廣菱買賣交易，而其各自之有關報告連同廣菱買賣交易之資料將載於有關廣菱買賣交易進行後本公司之下一份年報內；及

c. 廣菱將於本公司核數師及五菱工業覆審廣菱買賣交易期間，提供有關記錄。

經修訂廣菱交易協議連同據此擬進行之交易（包括廣菱買賣交易）須待獨立股東於股東特別大會上批準後，方可作實。

年度上限

下文為廣菱買賣交易的撮要，該等交易於截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度各年，由本集團（通過五菱工業集團）與廣菱進行，以及截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度各年，經修訂廣菱交易協議之建議年度上限：

廣菱購買交易

　　　　　　　　　　　　　過往金額　　　　　　　　　　　　 建議年度上限
　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度　　　　　 截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　 二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年　二零一三年
人民幣千元　　　　 29,348　 47,715　 45,149　 62,000　　74,000　　96,000　　
（相等於千港元）　 34,731　 56,468　 53,431　 73,373　　87,574　　113,609　
增幅百分比　　　　 –　　　　 –　　　　–　　　　 –　　　　19.4%　　 29.7%　　

廣菱出售交易
　　　　　　　　　　　　 過往金額　　　　　　　　　　　　　建議年度上限
　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度　　　　　 截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　 二零零八年　二零零九年　二零一零年 二零一一年　二零一二年 二零一三年
人民幣千元　　　　　26,972　　41,477　　59,350　　75,000　　80,000　　82,000　　
（相等於千港元）　　31,920　　49,085　　70,236　　88,757　　94,675　　97,041　　
增幅百分比　　　　　–　　　　　–　　　　 –　　　　　–　　　　 6.7%　　　2.5%　　　

上述年度上限之基準，乃參考以下各項因素厘定：(a)上表所載，截至二零一零年十二月三十一日止三個年度，廣菱購買交易及廣菱出售交易各自的過往年度金額；(b)基於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，五菱工業集團的預期業務增長，帶動廣菱購買交易及廣菱出售交易各自的總金額的預期增幅；及(c)截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，中國的原材料價格的預期通貨膨脹率。

經修訂廣菱交易協議之因由

本集團（包括五菱工業集團）之主要業務為於中國從事制造和買賣銷售發動機、汽車零部件及專用汽車業務，以及原材料貿易、用水及動力供應服務。

廣菱主要從事(i)買賣、制造及銷售模具及部件，包括沖壓模具及汽車附件之沖壓部件，以及其他相關產品；及(ii)提供相關設備及設施之維修服務。主要股東柳州五菱實益擁有廣菱50.1%股本權益。就此而言，根據上市規則，廣菱為本公司之關連人士。

本集團於其一般及日常業務過程中向其供應商購買原材料（主要是鋼材），以通過五菱工業集團生產發動機、汽車附件及專用汽車。此外，本集團為鞏固與客戶及供應商之業務關系，另辟收入來源，遂於一般及日常業務過程中向彼等提供輔助服務，如透過五菱工業集團買賣原材料，以及在供應鏈過程中提供集中采購服務。廣菱於其一般及日常業務過程中需要購買原材料，以生產模具及部件。考慮到交易活動所產生之收入，本集團認為訂立廣菱出售交易將符合本集團之最佳利益。再者，經考慮大量采購之影響及裨益後，本集團及廣菱認為通過五菱工業集團之采購渠道及合并本集團及廣菱之訂單，本集團對供應商將有更大之議價能力，并降低原材料之購買價格。此外，如下文所述，廣菱向本集團購買之部分原材料將加工為汽車附件及相關配件，繼而出售予五菱工業集團。董事認為倘廣菱能以較低價格購買原材料，則有關汽車附件及相關配件價格可因而降低，這情況將符合本集團之利益。

廣菱向本集團采購部件及原材料（主要為鋼材），以加工為模具及部件。部分該等產品為汽車附件及相關配件會出售予本集團，以組裝汽車。廣菱乃柳州五菱及日本廣島技術有限公司（「廣島技術」）於二零零六年一月成立之中外合營企業。廣島技術乃一間在日本注冊成立之公司，專門從事制造金屬模具及部件業務。由於五菱工業集團制造業務之若干部件及附件需要廣島技術所擁有之技術及技能，故本集團須向廣菱采購有關附件。

概無董事於廣菱買賣交易中擁有重大權益。董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於通函所載之獨立函件內表達意見）認為，廣菱買賣交易將按本集團一般及日常之業務方式進行。此外，各廣菱買賣交易將按公平原則磋商，或將按正常商業條款及不遜於本集團向獨立第三方提供或取得（倘適合）之條款進行。故此，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於通函所載之獨立函件內表達意見）認為，廣菱買賣交易之條款（包括年度上限），對股東實屬公平合理，符合本集團及股東之整體利益。

經修訂桂林客車買賣協議

謹此提述本公司分別於二零零八年十月十五日及二零零八年十一月三日，關於桂林客車買賣交易之公布及通函，該交易已於二零一零年十二月三十一日屆滿。由於桂林客車買賣交易（五菱工業集團向桂林客車銷售零件及原材料及購買小型客車）於協議屆滿後持續，於二零一一年一月三十一日，五菱工業與桂林客車訂立經修訂桂林客車買賣協議，為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。根據經修訂桂林客車買賣協議，訂約各方有條件同意於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年：

(1) 桂林客車購買交易之總金額上限應分別為人民幣50,000,000元（相當於約59,170,000港元)、人民幣58,000,000元（相當於約68,640,000港元)及人民幣66,000,000元（相當於約78,110,000港元)；及

(2) 桂林客車出售交易之總金額上限應分別為人民幣55,000,000元（相當於約65,090,000港元)、人民幣62,000,000元（相當於約73,370,000港元)及人民幣70,000,000元（相當於約82,840,000港元)。

經修訂桂林客車買賣協議亦列明五菱工業與桂林客車同意：

a. 各桂林客車買賣交易將(i)按本集團一般及日常之業務方式；(ii)按公平原則基準；及(iii)按正常商業條款或（倘無足夠可資比較交易以判斷桂林客車買賣交易是否按正常商業條款進行）不遜於本集團向獨立第三方提供或取得（倘適合）之條款進行；

b. 獨立非執行董事及本公司核數師將每年覆審桂林客車買賣交易，而其各自之有關報告連同桂林客車買賣交易之資料將載於有關桂林客車買賣交易進行後本公司之下一份年報內；及

c. 桂林客車將於本公司核數師及五菱工業覆審桂林客車買賣交易期間，提供有關記錄。

經修訂桂林客車買賣協議連同據此擬進行之交易（包括桂林客車買賣交易）須待獨立股東於股東特別大會上批準後，方可作實。

年度上限

下文為桂林客車買賣交易的撮要，該等交易於截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度各年，由本集團（通過五菱工業集團）與桂林客車進行，以及截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度各年，經修訂桂林客車買賣協議之建議年度上限：

桂林客車購買交易
　　　　　　　　　　　　　　　 過往金額　　　　　　　　　　　　建議年度上限
　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　二零零八年 二零零九年 二零一零年　二零一一年　二零一二年　二零一三年
人民幣千元　　　　　25,928　　23,496　　51,403　　50,000　　58,000　　66,000　　
（相等於千港元）　　30,684　　27,806　　60,832　　59,172　　68,639　　78,107　　
增幅百分比　　　　　–　　　　　–　　　　 –　　　　　–　　　　 16.0%　　 13.8%　　

桂林客車出售交易

　　　　　　　　　　　　　　　 過往金額　　　　　　　　　　　　建議年度上限
　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度　　　　 截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　 二零零八年　二零零九年　二零一零年 二零一一年 二零一二年　二零一三年
人民幣千元　　　　　16,009　　42,310　　23,189　　55,000　　 62,000　　70,000　　
（相等於千港元）　　18,946　　50,071　　27,443　　65,089　　 73,373　　82,840　　
增幅百分比　　　　　–　　　　　–　　　　 –　　　　　–　　　　　12.7%　　 12.9%　　

上述年度上限之基準，乃參考以下各項因素厘定：(a)上表所載，截至二零一零年十二月三十一日止三個年度，桂林客車購買交易及桂林客車出售交易各自的過往年度金額；(b)截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，桂林客車銷售額的預期增幅；及(c)截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，中國的原材料價格的預期通貨膨脹率。

經修訂桂林客車買賣協議之因由

桂林客車主要從事制造和買賣汽車（主要為客車及巴士）業務。柳州五菱實益擁有桂林客車70%股本權益。就此而言，根據上市規則，桂林客車為本公司之關連人士。

本集團（包括五菱工業集團）之主要業務為於中國從事制造和買賣銷售發動機、汽車零部件及專用汽車業務，以及原材料貿易、用水及動力供應服務。誠如上文「經修訂廣菱交易協議之因由」一段所述，本集團擬參與買賣原材料，以及在供應鏈過程中提供集中采購服務，從而與其客戶及供應商分享大量采購之裨益，故此，本集團（透過五菱工業集團）愿為桂林客車供應生產汽車所需之零件及原材料，而為進一步開發及擴展其產品組合，本集團并將擔任桂林客車所生產汽車之銷售代理。

概無董事於桂林客車買賣交易中擁有重大權益。董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於通函所載之獨立函件內表達意見）認為，桂林客車買賣交易將按本集團一般及日常之業務方式進行。此外，各桂林客車買賣交易將按公平原則磋商，或將按正常商業條款或不遜於本集團向獨立第三方提供或取得（倘適合）之條款進行。故此，董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於通函所載之獨立函件內表達意見）認為，桂林客車買賣交易之條款（包括年度上限），就股東而言實屬公平合理，并符合本集團及股東之整體利益。

經修訂寶馬利購買協議

謹此提述本公司於二零一零年十一月十二日，關於寶馬利購買協議之公布，該協議已於二零一零年十二月三十一日屆滿。由於寶馬利購買交易（五菱工業集團向寶馬利購買若干汽車空調部件及其配件）於協議屆滿後持續，於二零一一年一月三十一日，五菱工業與寶馬利訂立經修訂寶馬利購買協議，為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日。

根據經修訂寶馬利購買協議，訂約各方同意，於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，寶馬利購買交易的總金額上限應為人民幣3,200,000元（相當於約3,790,000港元)、人民幣4,000,000元（ 相當於約4,730,000港元)及人民幣5,800,000元（ 相當於約6,860,000港元)。

經修訂寶馬利購買協議亦列明五菱工業與寶馬利同意：

a. 各寶馬利購買交易將(i)按本集團一般及日常之業務方式；(ii)按公平原則基準；及(iii)按正常商業條款或（倘無足夠可資比較交易以判斷寶馬利購買交易是否按正常商業條款進行）不遜於本集團向獨立第三方提供或取得（倘適合）之條款進行；

b. 獨立非執行董事及本公司核數師將每年覆審寶馬利購買交易，而其各自之有關報告連同寶馬利購買交易之資料將載於有關寶馬利購買交易進行後本公司之下一份年報內；及

c. 寶馬利將於本公司核數師及五菱工業覆審寶馬利購買交易期間，提供有關記錄。

年度上限

下文為寶馬利購買交易的撮要，該等交易於截至二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日止年度各年，由本集團（通過五菱工業集團）與寶馬利進行，以及截至二零一一年、二零一二年及二零一三年十二月三十一日止年度各年，經修訂寶馬利購買協議之建議年度上限：

寶馬利購買交易

　　　　　　　　　　　　　 過往金額　　　　　　　　　　　 建議年度上限
　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年
人民幣千元　　　　　 110　　 501　　 1,718　　 3,200　　 4,000　　 5,800　　
（相等於千港元）　　 130　　 593　　 2,033　　 3,787　　 4,734　　 6,864　　
增幅百分比　　　　　 –　　　　–　　　 –　　　　 –　　　　 25.0%　　 45.0%　　

上述年度上限之基準，乃參考以下各項因素厘定：(a)上表所載，截至二零一零年十二月三十一日止三個年度，寶馬利購買交易的過往年度金額；(b)截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，五菱工業集團的預期業務增長，帶動將向寶馬利支付及收取的寶馬利購買交易采購金額的預期增幅；及(c)截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，中國的原材料價格的預期通貨膨脹率。

經修訂寶馬利購買協議之因由

寶馬利主要從事:（i）汽車空調部件及其配件的設計、制造、銷售及相關服務；（ii）五金、塑料及貨物的進出口；及（iii）技術進出口。主要股東柳州五菱實益擁有寶馬利約42%股本權益。就此而言，根據上市規則，寶馬利為本公司的關連人士。

本集團（包括五菱工業集團）之主要業務為於中國從事制造和買賣銷售發動機、汽車零部件及專用汽車業務，以及原材料貿易、用水及動力供應服務。由於本集團之若干產品需要寶馬利所設計及制造之部件及其配件進行生產，因此本集團須向寶馬利采購該等部件及其配件。

概無董事於寶馬利購買交易中擁有重大權益。董事（包括獨立非執行董事）認為，寶馬利購買交易將按本集團一般及日常之業務方式進行。此外，各寶馬利購買交易將按公平原則磋商，及將按正常商業條款或不遜於本集團向獨立第三方提供或取得（倘適合）之條款進行。故此，董事（包括獨立非執行董事）認為，寶馬利購買交易之條款（包括年度上限），對股東實屬公平合理，符合本集團及股東之整體利益。

上市規則的規定

經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議

由於經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議均有一項適用百分比率按每年基準，超過5%，以及根據經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議，廣菱買賣交易及桂林客車買賣交易各自的年度上限均超過10,000,000港元，根據上市規則第14章，該等交易構成本公司之不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，上市規則第14A.48至14A.54條的獨立股東批準規定，以及上市規則第14A.37至14A.41條的由本公司獨立非執行董事及核數師每年覆審的規定。

經修訂寶馬利購買協議

由於經修訂寶馬利購買協議有一項適用百分比率按每年基準，超過0.1%但低於5%，以及根據經修訂寶馬利購買協議，寶馬利購買交易的各個年度上限超過1,000,000港元，根據上市規則第14A章，該等交易構成本公司之持續關連交易，而根據上市規則第14A.34條，僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條的申報及公布規定，以及獲豁免遵守獨立股東批準規定。

經修訂廣菱交易協議、經修訂桂林客車買賣協議及經修訂寶馬利購買協議并非互為條件。

倘上述分別對廣菱買賣交易、桂林客車買賣交易及寶馬利購買交易適用的任何年度上限被超過，或倘本集團日後與任何關連人士訂立任何持續關連交易的任何新協議，本公司必須重新遵守上市規則第14A.35條。

一般資料

於股東特別大會上，將向獨立股東徵求以投票表決方式批準經修訂廣菱交易協議、經修訂桂林客車買賣協議及據兩份協議分別擬進行的交易。柳州五菱及其聯系人士將放棄於股東特別大會上投票。概無董事於廣菱買賣交易及桂林客車買賣交易中擁有重大權益。董事會已委任粵海證券有限公司擔任獨立董事委員會（已成立及由全體獨立非執行董事組成）及獨立股東之獨立財務顧問，以考慮經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議之條款，以及據兩份協議分別擬進行的交易。本公司將遵照上市規則第14A.56(10)條的規定，於二零一一年二月二十一日前寄發通函予股東，當中載有（其中包括）經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議的詳情，以及就著經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議，獨立董事委員會提出之推薦建議，連同粵海證券有限公司提出之意見。

釋義

於本公布中，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「聯系人士」 指 具有上市規則賦予之涵義

「寶馬利」 指 柳州五菱寶馬利汽車空調有限公司，一間於中國成立的公司，由柳州五菱實益持有其已發行股本總數之約42%權益

「寶馬利購買協議」 指 於二零一零年十一月十二日之協議，由五菱工業與寶馬利訂立，內容關於寶馬利購買交易，為期一年，由二零一零年一月一日至二零一零年十二月三十一日

「寶馬利購買交易」 指 五菱工業集團向寶馬利采購若干汽車空調部件及其配件之交易，根據上市規則被視為持續關連交易

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 Dragon Hill Wuling Automobile Holdings Limited（俊山五菱汽車集團有限公司*），於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「桂林客車購買交易」 指 五菱工業集團向桂林客車購買小型客車之交易，根據上市規則被視為持續關連交易

「桂林客車出售交易」 指 五菱工業集團向桂林客車銷售零件及原材料之交易，根據上市規則被視為持續關連交易

「桂林客車買賣協議」 指 於二零零八年十月十五日之協議，由五菱工業與桂林客車就桂林客車買賣交易訂立，為期三年，由二零零八年一月一日至二零一零年十二月三十一日

「桂林客車買賣交易」 指 桂林客車購買交易及桂林客車出售交易

「廣菱購買交易」 指 五菱工業集團向廣菱購買汽車附件及相關配件之交易，根據上市規則被視為持續關連交易

「廣菱出售交易」 指 五菱工業集團向廣菱銷售部件及原材料之交易，根據上市規則被視為持續關連交易

「廣菱交易協議」 指 於二零零八年七月二日之協議，由五菱工業與廣菱就廣菱買賣交易訂立，為期三年，由二零零八年一月一日至二零一零年十二月三十一日

「廣菱買賣交易」 指 廣菱購買交易及廣菱出售交易

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「廣菱」 指 柳州廣菱模具技術有限公司，一間於中國成立之公司，柳州五菱實益持有其已發行股本總數約50.1%

「桂林客車」 指 桂林客車發展有限公司，一間於中國成立之公司，柳州五菱實益持有其已發行股本總數約70%

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 本公司將予成立之獨立董事委員會，以考慮經修訂廣菱交易協議及經修訂桂林客車買賣協議（連同據此擬進行的交易）之條款是否公平合理

「獨立股東」 指 除柳州五菱及其聯系人士外的股東

「獨立第三方」 指 并非本公司關連人士（定義見上市規則）之人士或實體

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「柳州五菱」 指 柳州五菱汽車有限責任公司，一間於中國成立之國有獨資企業，為實益持有本公司約29.23%已發行股本總數之主要股東

「中國」 指 中華人民共和國

「經修訂寶馬利購買協議」 指 於二零一一年一月三十一日之協議，由五菱工業與寶馬利就寶馬利購買交易訂立，為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日

「經修訂桂林客車買賣協議」 指 於二零一一年一月三十一日之有條件協議，由五菱工業與桂林客車就桂林客車買賣交易訂立，為期三年，由二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日

「經修訂廣菱交易協議」 指 於二零一一年一月三十一日的有條件協議，由五菱工業與廣菱就廣菱買賣交易訂立，為期三年，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

「股東特別大會」 指 本公司將舉行之股東特別大會，以批準經修訂廣菱交易協議、經修訂桂林客車買賣協議及據各份協議擬進行的各項交易

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.004港元的普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」 指 具有上市規則賦予之涵義

「五菱工業」 指 柳州五菱汽車工業有限公司，於中國成立之公司，為本公司之非全資附屬公司

「五菱工業集團」 指 五菱工業及其附屬公司

「%」 指 百分比

人民幣兌港元乃按1港元兌人民幣0.845元之匯率換算，惟僅供參考之用。有關換算不應詮釋為有關金額已經、應可或可以按該匯率或任何其他匯率進行兌換。

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