利益爭奪激烈 新奧、中石化聯手收購中燃陷入僵局

一場即將改變我國燃氣市場格局的收購大戲，自去年年底便在中國燃氣、新奧能源以及中石化三者之間鋪展開來。自2010年原中國燃氣公司內部爆發管理層丑聞后，新奧能源以及中石化對中國燃氣的并購一事，便成為天然氣行業最為熱門的事件。

3月19日，新奧能源發布公告表示：此次收購相關談判完成的最后期限因種種原因將從3月31日延長至5月15日。如此延期的背后，存在怎樣的問題？三者間不可調和的因素是什么？種種疑問將此案再次推向風口浪尖。

收購陷僵局

“新奧希望整合中燃的業務，擴大天然氣分銷市場份額。在下游業務，尤其是城市燃氣供銷上，中石化并沒有經驗，所以希望與做過這方面業務的公司合作，而新奧在這方面是做得比較專業和精細的，雙方找到了利益結合點。”一位接近新奧能源的知情人士對時代周報記者稱。

對此，時代周報記者采訪了當事三方。中石化外宣辦一名不愿意透露姓名的負責人對時代周報記者稱：“這個事情所有能夠公開和發布的內容都在網站上貼出公告了，近期無法接受采訪。”而新奧能源方面表示：“公司高層正在準備業績發布，目前新奧不能就交易本身作出單獨的溝通。”而中國燃氣方面也對時代周報記者稱無法接受采訪。

三方均未正面回應時代周報記者的采訪背后，是一場曠日持久的收購大戲。上述接近新奧能源的知情人士表示：“新奧和中石化的收購聯合體雖多方聯系中燃董事會要求直接磋商，但中燃董事會始終沒有敞開商談的大門。”

這扇大門的開啟，緣于2011年12月13日新奧與中石化雙雙發出的公告表示：將擬用約167億港元的現金，以每股3.5港元的價格向中燃發起要約收購，收購中燃已發行股本中所有發行在外的股份及注銷所有未行使的股份期權。

消息傳出后，新奧能源及中石化股價一路飄紅。隔日，飽受高管內斗風波之苦的中燃對收購作出回應，明確拒絕了此次收購：新奧與中石化提出的要約“完全未獲邀請；屬機會主義性質；未能反映公司的基本價值”。

隨后，員工抵制潮將收購案推向前臺，今年2月3日，中燃發布公告稱，近4000名員工聯合發函表示擔憂新奧及中石化的收購要約對本公司業務、行業競爭及發展存在潛在不利影響，并表明員工相信現任管理層是日后有效管理公司的最佳選擇。近日，參與此輪簽名的員工數量增加至5500人。

而在資本市場上，中國燃氣對收購一事也采取了強烈舉措，自新奧發布收購公告后，中燃部分股東不斷增持股份，其中富地石油(Fortune Oil PLC)與韓國SK集團超過15次增持中燃，股價從收購前的2.8港元升至3.69港元，超過了新奧及中石化方面3.5港元的收購要約價，欲以此抵抗此次收購行為。

同時，在收購事項開始之時，新奧能源方面表示：手中擁有9億美元，價錢在此次收購中是最不是問題的問題。然而，當中國燃氣掀起了15輪資本狂潮后，圍繞著收購金額，卻成為三方不可調和的問題。

中燃總裁梁永昌在接受媒體采訪時曾表示，收購聯合體如不提高收購報價表現收購的誠意，就免談。而新奧能源則一直堅稱，當前報價符合中國燃氣的公司價值。兩會期間，新奧能源董事長王玉鎖表示，就收購中國燃氣一事，新奧及中石化不可能提價。

背后的股價之爭

目前看來，圍繞著此輪收購最大的問題，即三方對于收購價格的爭議。

截至記者發稿時，中國燃氣股價為3.75港元/股。如若按照新奧能源以及中石化提出的3.5港元的收購價格，從賬面上無法獲得中國燃氣股東的認同。就此，瑞銀分析師指出：收購方報價需高于2010年中國燃氣配股價4.3港元/股，此輪收購才有可能獲得成功。

對此，中石化董事長傅成玉在本月26日舉行的中國石化[7.15 -0.56% 股吧 研報]2011年度業績新聞發布會上表態：中石化不是為了收購而收購，不可能支付高于市場價格進行收購。3月19日，新奧發布公告稱，鑒于所需批準預計在2012 年3 月31日前仍在審查過程中，將要約收購最后截止日期延長至2012 年5 月15日。

至此，這場曠日持久、熱鬧非常的收購案依然沒有一個清晰的結果。三方無法調和背后，卻是難以言明的利益爭奪。

“中燃自身存在一些問題，比如財務風險、企業管理等，這些都是可以增值的地方，對收購方來說是一種利益空間。在企業治理方面，市場上的看法覺得中燃不能靠自身能力調整，需要借助外力的推動，去年底中燃股價連續數日上漲，正是因為有收購這么一個上行推力，”上述接近新奧能源的人士對時代周報記者表示，“新奧收購中燃能夠幫助其進一步完善企業管治及風險管理等方面，使得企業風險更小，股東回報率更高。”

而在中投顧問能源行業研究員周修杰看來：“此次收購案對國內的燃氣分銷市場影響重大，當事三方各懷心思導致收購難度較大。中石化和新奧的突然收購頗為意外，而中燃的劇烈反應背后隱藏的是幾大股東的利益之爭。”

此外，市場認為，按照規模及銷售量，若此次收購成功，新奧能源將成為中國最大的城市燃氣供應商，中石化也將從中分得一杯羹。但上述接近新奧能源的人士對時代周報記者表示：“這尚未能肯定，新奧有意與中燃進行進一步的業務合作，但收購成功后仍然維持中燃的上市地位，新奧與中燃將是相對獨立的兩家公司，彼此之間的競爭仍然存在。”

最終將如何

周修杰在接受時代周報記者采訪時表示：“我們認為收購失敗的可能性較大。”而作出這樣的判斷是基于以下幾個原因：第一是中石化和新奧不愿意在每股3.5港元的基礎上繼續加價，收購價格過高難以獲得股東同意。第二，包括富地石油、SK集團在內的投資者入股或者增持中燃的價格都處于較高水平，如果中石化和新奧拒絕加價，則中燃股東難以獲得更多利益，因此這些大股東也不會同意收購。

“暫時來說兩者的利益尚未調和，因此收購成功難度較高。當然，不排除雙方作出妥協，促使收購成功的可能。”周修杰表示。東方油氣網分析師呂穎對時代周報記者稱：“這是一件不太容易完成的事情。”

呂穎對時代周報記者表示：影響收購最關鍵的因素是，中燃的股份結構非常復雜，股東也非常多。而從運營層面來講，中國燃氣并沒有什么經營困難或者業績下滑，它最大的負面是高層的違規違章行為存在一定風險，但公司的運營等各方面都是比較正常的，并且，如此大規模的收購其持續時間必定比較長，估計今年5月份都很難會有一個明朗的結果。

公開資料顯示：中燃的股份結構確實較為復雜且分散，作為最大股東的韓國SK集團持股9.7%，第二大股東為劉明輝，其持股8%，阿曼國家石油公司(OOC)持有5.42%的股權；其他股東還包括印度燃氣公司(GAIL)、亞洲開發銀行、國臺辦海峽經濟科技合作中心以及中國石化、阿曼政府投資基金、荷蘭國家開發銀行(FMO)等。

接近新奧能源的知情人士對時代周報記者表示： “從收購的財團一方來說，交易本身要滿足一些先決條件，主要是內地政府機構的一些批文，現在就是要去做這個批文。前兩天公告說交易要往后推遲，其實是因為批文還在審批過程中，結果還沒出來，這些東西也不是財團一方能夠控制的。畢竟決定要不要賣不是中燃董事會能決定的，而是在于股東本人。”

3月19日，新奧發布公告稱，雙方已接獲商務部通知，商務部已于3月2日正式受理雙方聯合提交的反壟斷審查申請，如果在5月15日，仍未能獲得商務部批準，雙方可能會對收購要約截止日進一步延期。

3月20日，中燃高管再次對新奧與中石化的收購表態，對新奧與中石化延長收購要約表示“強烈反對”。中燃總裁梁永昌在一份聲明中稱，要約期限延長一個多月，將使中國燃氣以及公司的業務、股東產生更多不確定因素，甚至分裂。

接近新奧能源的知情人士則對時代周報記者表示：“財團一方很長時間都是希望能夠坐下來與中國燃氣面對面地談，其實在2月8日的時候還特別發過信函，要求說，既然中國燃氣已經有財務顧問，可以就這個事情坐下來談了，因為以前它不談是因為它說沒有財務顧問。但現在中國燃氣只讓財務顧問與財團接洽，中國燃氣本身就不愿意見面，這就讓財團比較困惑了。”

一方愿買，一方不愿意賣，這場關于中國天然氣市場分布格局的商業戰爭，最終會以怎樣的結果示人，市場將拭目以待。

來源：時代周報

(遲精蕊 編輯)

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