惠普“併購羅生門”：暗示更大風險

編者按/ 近年來，惠普命運多舛，截至10月31日的第四財季，惠普虧損69億美元，收入同比下滑7%。這已經是它連續兩個季度發布巨額虧損業績了。不僅如此，在11月20日，HP披露了一項高達88億美元的資減記，這緣於併購Autonomy交易中存在財務欺詐，這筆111億美元交易實施過程中，有15家不同金融、法律、審計機構參與，竟沒有一家提出質疑。該案件無疑為打算海外併購的中國企業敲響了警鐘，併購中切莫過度依賴知名審計機構，內部審計亦至關重要。

惠普收購英國軟件公司Autonomy引發的88億美元減值風波正在讓併購界大跌眼鏡，尤其是那些正專注於以併購方式獲取新興技術的公司，都希望能夠從惠普併購案中看出些門道，並汲取教訓。

正如Autonomy創辦人林奇在接受《華爾街日報》採訪時所表示的，“Autonomy過去有德勤每個季度的審計報告，並且經過了惠普嚴格的收購盡職調查，現在惠普指責其財務造假毫無理由。”林奇同時表示，所有這些審計企業的300人錯過一個大漏洞，直到一年后才曝光，可信度存疑。

與此同時，惠普股東正醞釀就該公司收購Autonomy的交易起訴惠普，並要求獲得集體訴訟的資格。在美國，集體訴訟對企業往往意味巨額賠償，在惠普股價大跌的背景下，一系列的訴訟正在為這家企業的前途蒙上不確定性的陰影。

併購羅生門暗示更大風險

對於大量准備出海併購的中國企業來說，惠普併購案正在讓人們看到併購過程中潛在的種種問題，而林奇基於上述邏輯所進行的自我辯護引發的併購羅生門更讓人感受到了併購過程中隱藏的更大風險。

可以說，這個案件的蹊蹺之處在於：案件的風險暴露點在於一系列可疑的會計和商業行為，最終導致了財務上的估值偏差，然而，整個併購過程，惠普聘請了德勤、普華永道兩大會計師事務所作為審計機構，有這麼多大牌國際會計審計機構加入了盡職調查的隊伍，為何還會存在問題？

根據公開的媒體報導，德勤負責出具對Autonomy的財務審核報告。作為盡職調查的一部分，惠普當時還聘請了普華永道對德勤的報告進行了審計，巴克萊銀行等投行中介機構也參與了這項收購交易。

北京德和衡律師事務所合伙人邱榆霞告訴《中國經營報》記者，“我們在美國併購協會進行培訓時了解到，併購的評估是有大學問的，評估的方法有很多，以利潤幾倍市盈率的方法為例，各國使用的估值方式和相關係數也不盡相同，因此得出的結論也就存在很大的差異。”[NT:PAGE=$]

不過，對於目標收購公司潛在的披露不足或虛假陳述，並不是沒有辦法進行規避，邱榆霞律師告訴記者，“從公開資料來看，惠普在該起併購案中的盡職調查程序上存在明顯問題，惠普聘請了大牌的外部機構進行盡調，但卻缺少自身管理團隊在盡調中的身影。”

“事實上，公司內部管理團隊在盡職調查中所起的作用是不容忽視的，併購企業應該擁有一套自身獨立的評估方式，以及基於財務安排所做出的評價體系，一方面，以此與外包機構的盡調結果進行驗證，另一方面，基於自身對於行業的了解，在某些細節問題上往往會比大而全的審計機構更有敏性。”

一位不願具名的審計師告訴記者，“四大審計機構有其優勢，他們大而全，經驗豐富，但是對於具體的工作的團隊，併購企業仍需給予特別的謹慎，與此同時，大而全並不意味專，在很多技術性很強的行業裡，行業內的專業審計機構往往更有發言權。”

的確，惠普併購Autonomy案本身也為這一說法提供了驗證，在惠普向Autonomy伸出橄欖枝之前，Autonomy曾將繡球最早拋給了甲骨文，而甲骨文公司(Oracle)CEO拉裡·埃裡森則認為林奇出價60億美元，簡直是獅子大開口。從事后的問題來反觀，不難看出，同行的評價往往更為客觀，或更有可參照性。在該起併購案中，李艾科的收購價111億美元相當於Autonomy營業收入的11倍，實在太高，而這也正是雷斯賈克反對的理由。

盡職調查中的多層次溝通問題

除了缺少內部人員參與盡調之外，惠普在這起併購案中所暴露出的問題還包括：缺少對Autonomy員工意見的了解。

可以說，惠普案源發於Autonomy前員工的爆料，在今年4月Autonomy創始人林奇被辭退后，一位Autonomy領導團隊的資深成員主動“爆料”引發了惠普的后續調查，併進而指出了問題所在，在惠普對於Autonomy的指控中指出：“Autonomy存在把虧損出售的低利潤硬件造為高利潤軟件銷售額的行為，同時還存在把以上品銷售造成的損失再造為市場推廣費用的行為，除此之外，Autonomy還隱瞞通過分銷商渠道銷售的軟件使用許可，這些分銷商把Autonomy軟件和硬件或服務打包出售。這些營收全部造成軟件銷售額，以及將未支付費用提前入賬等。”

然而，所有這些問題，公司併購之時並不是沒有渠道獲得這些信息，或者至少是這些問題的蛛絲螞跡。

根據海外媒體披露的信息顯示：“林奇在Autonomy員工中的口碑並不佳。在允許員工對公司吐槽的知名網站Glassdoor上，充斥Autonomy員工對林奇的憤恨。Autonomy員工對林奇的支持率也只有20%，簡直是低到不能再低。”[NT:PAGE=$]

如果上述評價還僅僅是對林奇個人的不滿，后面的評價則暴露出了公司所存在的問題，“有員工認為，Autonomy優點是有很好的技術和故事可講，缺點則是短視、糟糕的內部CRM、缺乏客戶支持和研發投入。”一位匿名的銷售主管聲稱，“Autonomy公司缺乏銷售戰略，每個交易都是投機式的，不管項目金額大小，管理層都不顧一切地想迅速達成交易。”

試想，如果當年惠普在併購前的盡職調查中能夠了解到這些，併進一步進行調查的話，所得一定會更多。“企業在盡職調查過程中與目標公司上上下下各個層次員工的溝通非常重要，因為他們通常會提供給你那些數字上看不到的信息。對於Autonomy這種技術性的公司來說，最重要的資則是那些軟件工程師及其支持部門，對他們的溝通欠缺以及缺乏了解鑄成了惠普今天的錯誤。”

記者觀察 關注併購合同中的“后手”

對於併購僅一年之后目標公司即縮水80%的惠普公司來說，並不是簡單的訴訟就可以獲得彌補的，更何況，在涉及虛假陳述或商業欺詐問題上，惠普能否提供足夠的證據將顯得格外重要，案件的繁瑣程序也暗示這將不是一兩年就能夠結束的案件，而此時的惠普，正站在行業的關鍵轉折點上，能否力輓10年勢，再次以巨人身份在行業比肩，全在這一兩年。

而此時此刻，惠普正面臨股東的集體訴訟。可以說，能否最大限度地追償財務損失，併進一步優化戰略，某種程度上直接影響惠普未來在行業中的地位。

這也就引出了一個新的問題，除了通過經年累月的訴訟最終求得補償之外，惠普是否在併購合同上留有后手是個值得關注的問題，而這個問題，同樣也值得中國企業們提高警惕。

邱榆霞律師告訴記者，“在我們目前操作的一些併購案例中，會在併購合同設計這樣的條款，即如果在併購后的整合過程中，發現了目標公司違反了承諾和保證責任，目標公司的所有人將不能拿走全部的收購款，並視情況的嚴重程度決定最終的扣留金額，比如有20%或50%的金額在一年之后支付。”

“在實際操作上，收購公司並不會向目標公司所有人一次性交付收購款項，往往會分期分批付款，或者將款項交付到一個提存單位，雖然在目標公司所有人名下，但款項的使用會受到監管或制約。”

達信中國高級副總裁兼財務及專業責任險負責人魏鋼則告訴記者，“在併購的盡調完成之后，通常都會有一個對併購陳述進行保證的程序，比如保證不存在財務欺詐，比如保證不存在稅務問題等等，一旦保證陳述出現問題，就意味賠償，這會體現在併購合同的保證責任上。但從實踐來看，要想通過訴訟對手欺詐最終判定陳述有誤，是一件非常困難的事情，世界各國欺詐案件勝訴率都極低，因而，對於併購企業來說，一個更好的選擇在於購買併購保證賠償保險。”

“在買方按照正常途徑進行併購時遭遇保證陳述存在的問題，該保險可以最短的時間內為企業提供賠償，對於競爭環境千變萬化的企業來說，併購保證賠償保險正成為併購過程中不可或缺的一種風險防範機制。”魏鋼說。