台視訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150112

預定發行單位總數：1600

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：6.65000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：發行員工認股權憑證後，若屆滿二、三年可分別行使70%、100%認股權利最高股權稀釋率就民國106、107年度，累計約為4.65%、6.65%。

對股東權益之影響：屆滿二年後可行使之認購權為授予數之70％屆滿三年後可行使之認購權為授予數之100％對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：1.認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權　人不得再行主張其認股權之行使；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼 承者不在此限。2.認股權憑證不得質押、贈與他人或作為其他方式之處分。3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比 例行使認股權。 認股權憑證授予期間 累計最高可行使認股權比例 屆滿2年 70％ 屆滿3年 100％4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

發行及認股辦法之內容：第一條發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條發行期間於主管機關申報生效後一年內分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。第三條認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內、外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公司聘任或僱用全職員工為限。認股資格基準日由董事會或其授權董事長決定，實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長擬定並經召集董事會達三分之二以上董事親自或委託出席，及親自或委託出席董事超過二分之一之同意後認定之。依「發行人募集與發行有價證券處理準則」(「處理準則」)第五十六條第一項發行之員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計本公司若有依「處理準則」第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證累計得認購股數，且加計本公司若有發行限制員工權利新股之累計取得數，合計不得超過已發行股份總數之百分之一。非本國國民之外籍員工，得由具本國國籍之親屬名義代位行使，或依法令規定辦理。第四條發行總數發行總額為1,600單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,600,000股。第五條認股條件(一)認股價格：1.發行日本公司股票未上市或未在證券商營業處所買賣者，認股價格為不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。2.本公司股票興櫃掛牌日後發行者，以不低於發行日前三十個營業日之普通股加權平均交易價格，且不低於發行日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三十個營業興櫃股票電腦議價點選系統內本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。3.本公司股票上市(櫃)掛牌日後始發行之員工認股憑證，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。4.認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：1.認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權之行使；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。2.認股權憑證不得質押、贈與他人或作為其他方式之處分。3.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權。認股權憑證授予期間屆滿2年，累計最高可行使認股權比例70％認股權憑證授予期間屆滿3年，累計最高可行使認股權比例100％4.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，除聘任人員聘期屆滿另有約定者外，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，聘任人員聘期屆滿另有約定者或於員工退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，除繼承人係公司員工外，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若有需依法暫停過戶時，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職因本公司營運所需，經本公司董事長核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄或喪失認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第六條履約方式以本公司發行新股方式交付。第七條認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等情事)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後之認股價格＝調整前認股價格X{[已發行股數＋((每股繳款金額Ｘ新股發行股數)/每股時價)]/(已發行股數＋新股發行股數)}1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，認股價格依換股比例調整之。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，其普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入):調整後之認股價格＝調整前認股價格X(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌前，應以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前三十個營業日加權平均成交價格，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)本認股權憑證發行後，如遇有非因庫股註銷之減資致普通股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入): 調整後的認股價格=調整前認股價格X(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數) 第八條行使認股權之程式(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，本公司將於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證，並於資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程式完成後換發本公司普通股股票，但本公司股票經主管機關核准於台灣證券交易所股份有限公司或證券商營業處所買賣後，得於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司普通股股票。(四)本公司新發行之普通股依法得於台灣證券交易所股份有公司或證券商營業處所買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市或在證券商營業處所買賣。(五)本公司於每季結束後，向主管機關辦理已完成認股股份之資本額變更登記。第九條認股權行使後之權利義務本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司原普通股股票相同。第十條稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國稅法規定辦理。第十一條保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。第十二條實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。第十三條其他重要約定事項(一)本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效。(二)本辦法如經變更，應經董事會三分之二以上董事出席，出席董事過半數同意通過。本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。