警惕那些發行優先股公司的數字陷阱

本文發表於《證券市場周刊》

自2014年3月證監會發布《優先股試點管理辦法》以來，A股市場已有數十家上市公司發行了優先股。優先股的發行改變了上市公司的所有者權益構成、且優先股股東有權參與公司的利潤分配，因此，發行優先股後，上市公司在計算每股收益和每股凈資產時，應考慮優先股的影響。

然而，由於優先股在我國資本市場還是一個新生事物，我國現行的會計准則以及證監會發布的信息披露編報規則對發行優先股公司的每股收益、每股凈資產的計算，涉及優先股的部分都沒有做出明確、具體的規定，由此導致一些上市公司信息編報披露上的混亂。

筆者注意到，部分上市公司在計算每股收益時，沒有扣除優先股股利，虛增了每股收益；相當一部分上市公司在計算每股凈資產時，將歸屬於優先股股東的凈資產計入了歸屬於普通股股東的凈資產，其財報披露的每股凈資產數據顯著高於扣除優先股權益後的實際的每股凈資產。

中原高速15年2季度每股凈資產為何大幅上升？

中原高速(600020,股吧)2015年1季報的每股凈資產為3.5242元，2015年中報每股凈資產大幅增加至5.1701元。根據中原高速2015年1季報和中報可以測算出，2015年2季度其每股收益為0.2626元（0.3535-0.0909），並不足以導致其每股凈資產大幅上升，2015年2季度中原高速也沒有因高溢價增發股票而增厚每股凈資產，在此期間，其賬面每股凈資產為何大幅增加呢？

相關公告顯示，2015年2季度，中原高速發行了34億元優先股，每股票面金額為人民幣100元，按票面金額平價發行；中原高速資產負債表「其他權益工具：優先股」項下金額為33.71億元（應為扣除發行費用後的募集資金凈額）。

分析顯示，中原高速2015年中報每股凈資產5.1701元，包括了由於發行優先股而增加的凈資產，中原高速在計算每股凈資產時，將歸屬於優先股股東的凈資產計入了歸屬於上市公司普通股股東的凈資產，由此導致其2015年中報每股凈資產較1季度末大幅增加。

由於其發行的34億元優先股的權益屬於優先股股東，並不屬於普通股股東，而中原高速財報披露的每股凈資產是普通股股東擁有的凈資產，將優先股資產計入其中，實際上虛增了每股凈資產。

證監會發布的信息披露編報規則沒有對每股凈資產的計算做出具體的規定，由證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》沒有對每股凈資產的概念做出解釋，但在凈資產收益率的計算公式中，將其分母中的凈資產概念明確界定為歸屬於普通股股東的凈資產，由此也可推斷，在計算每股凈資產時，不應將優先股權益計入歸屬於普通股股東的每股凈資產。

扣除歸屬於優先股股東的權益，2015年6月末中原高速實際每股凈資產僅為3.6707元，而不是中原高速2015年中報的5.1701元。由於將優先股計入，虛增每股凈資產1.4994元。值得一提的是，自2015年中報以來，中原高速財報披露的每股凈資產中，都將優先股權益計入了歸屬於普通股股東的每股凈資產。2016年1季度末，中原高速一季報每股凈資產為5.4581元、扣除優先權益後實際的每股凈資產僅為3.9586元。

大多數非銀行業上市公司每股凈資產未扣除優先股權益

計算分析顯示，已發行優先股的上市公司中，大多數非銀行業上市公司財報披露的每股凈資產數據未扣除優先股權益，財報披露的每股凈資產顯著高於扣除優先股權益後的實際每股凈資產金額。表三中偏差率是指財報披露的每股凈資產高於實際每股凈資產的百分比，其中，中原高速、晨鳴紙業(000488,股吧)、中國中冶(601618,股吧)16年1季報披露的每股凈資產較扣除優先股權益後的實際每股凈資產分別高出37.9%、32.8%和19.0%（詳見表三）。

注:  表中每股凈資產(計算)是指扣除優先股權益後計算所得每股凈資產，下同

銀行業上市公司每股凈資產大多扣除了優先股權益

統計數據顯示，截止1季度末，已發行優先股的銀行業上市公司有13家；計算分析表明，13家已發行優先股的銀行業上市公司中，有10家上市公司披露的每股凈資產數據扣除了優先股權益，華夏銀行(600015,股吧)、北京銀行(601169,股吧)和建設銀行(601939,股吧)每股凈資產未扣除優先股權益（詳見表四）。

值得一提的是，筆者在計算相關數據時發現，不少發行永續債的上市公司也存在類似的問題，由於永續債在資產負債表上列報於資產負債表「股東權益」中的「其他權益工具」項下，絕大多數發行永續債的上市公司在計算每股凈資產時，將其發行的永續債金額計入了歸屬於普通股股東的權益和每股凈資產，財報披露的每股凈資產顯著高於扣除永續債後的實際每股凈資產金額（詳見表五）。

（注：上表為不完全統計）

部分上市公司每股收益未扣除優先股股利

由於優先股股東有權參與上市公司的利潤分配，可以按照優先股發行文件的約定，獲得股利收益，因此，發行優先股的上市公司歸屬於母公司的凈利潤並不全部屬於其普通股股東；普通股股東實際上與優先股股東共享公司歸屬於母公司股東的凈利潤，只有扣除了應分配給優先股股東股利後的凈利潤才屬於上市公司的普通股股東。上市公司披露的每股收益是指普通股股東每股獲得的收益，因此，已發行了優先股的上市公司在計算每股收益時應扣除優先股股利。

《國際會計准則第33號——每股收益》有關條款對此做出了明確規定：

「10．基本每股收益應按可分配給普通股股東的當期凈損益除以當期發行在外普通股的加權平均數計算。」

「11．計算基本每股收益時，可分配給普通股股東的當期凈損益應為當期扣除優先股股利後的凈損益。」

「13．應從當期凈利潤中扣除的優先股股利金額如下：（1）當期宣告發放的非累積優先股股利金額；（2）當期累積優先股要求的優先股股利全部金額，無論這些股利是否已宣告發放。當期優先股股利金額不包括屬於以前期間、但在當期支付或宣告發放的累積優先股股利金額。」

我國現行的會計准則《企業會計准則第34號——每股收益》中有關條款規定：「第四條 企業應當按照歸屬於普通股股東的當期凈利潤，除以發行在外普通股的加權平均數計算基本每股收益。」由於我國現行的會計准則在發布時還沒有優先股發行的先例，准則中並不沒有提及優先股，但准則規定，每股收益應按照歸屬於普通股股東的當期凈利潤，除以發行在外普通股的加權平均數計算，而優先股股利顯然不屬於普通股股東，因此，在計算每股收益時應扣除優先股股利。

計算分析表明，大部分發行了優先股的上市公司財務報告中披露的每股收益數據扣除了優先股應享有的股利，但仍有部分上市公司財報中的每股收益數據未扣除優先股股利。

表六中「每股收益R」是上市公司今年1季報披露的每股收益金額，「每股收益S」是假設上市公司在計算每股收益時未扣除優先股股利而計算出的每股收益，「R-S」是二者的差。表六的測算表明，表中的上市公司「R-S」的差精確到小數點後二位的值為0.00，說明這些上市公司今年1季報披露的每股收益數據很可能沒有扣除應分配給優先股股東的股利（詳見表六）。

以中原高速為例，該公司於2015年發行優先股34億元。中原高速公告中稱，公司優先股股東參與分配利潤由兩部分構成：一是根據固定股息率獲得的固定股息，固定股息采取累積股息支付方式及每年付息一次的付息方式；二是參與當年實現的剩余利潤的分配。

中原高速優先股的固定股息率為5.8%，剩余利潤分配部分，最近一次分配方案為向優先股股東每股（每股面值100元）派發現金2.3886元，由可以計算出，其優先股股息率合計為8.1886%。最近一年，中原高速向其優先股股東分配股息共計2.784億元（34*8.1886%），折算到1季度的凈利潤中，歸屬於優先股股東的股利為6960萬元。中原高速2016年1季度歸屬於母公司股東的凈利潤為16224萬元，扣除優先股股利6960萬元後，2016年1季度歸屬於普通股股東的凈利潤為9264萬元，以此除以其總股本22.47億股，中原高速2016年1季度實際每股收益應為0.0412元、顯著低於其1季報披露的每股收益0.0722元。

以康美藥業(600518,股吧)為例，康美藥業於2014年發行30億元優先股，采取固定股息率，票面股息率為7.5%。由此可以計算出，其優先股股東2015年全年享有的股息為2.25億元、2016年1季度享有的股息為0.5625億元；2015年和2016年1季度康美藥業歸屬於母公司股東的凈利潤分別為27.57億元和9.89億元，扣除優先股股利後，2015年和2016年1季度歸屬於普通股股東的凈利潤分別為25.32億元和9.33億元，以此除以其總股本43.97億股，康美藥業2015年實際每股收益0.576元、低於其2015年報披露的每股收益0.623元，康美藥業2016年1季度實際每股收益0.212元、低於其2016年1季報披露的每股收益0.225元。

建議有關部門盡快修訂、完善相關會計准則和信息披露編報規則

由於優先股在我國資本市場還是一個新生事物，我國現行的會計准則以及證監會發布的信息披露編報規則對發行優先股公司的每股收益、每股凈資產的計算，涉及優先股的部分都沒有做出明確、具體的規定，由此導致一些上市公司信息披露編報上的混亂現象。部分上市公司在計算每股凈資產時扣除了優先股權益，在計算每股收益時扣除了優先股股利，而另有部分上市公司在計算每股凈資產、每股收益時則沒有扣除優先股權益和優先股股利，由此導致計算的結果虛增了每股凈資產和每股收益，對投資者形成一定程度上的誤導。以中原高速為例，2016年1季報披露的每股凈資產5.4581元，8月5日中原高速股票的收盤價為4.53元，顯著低於其每股凈資產，屬於破凈概念股，但根據筆者前文分析，其實際每股凈資產僅為3.9586元，股價並未跌破每股凈資產，市凈率為1.14倍。投資者如果不加分析、將其列為破凈股並據此投資，則陷入財務數字陷阱。

每股凈資產、每股收益是投資者進行估值分析（市凈率、市盈率）時的重要財務數據，考慮到部分上市公司發行優先股後披露相關財務數據混亂的現狀，個人認為，投資者在做投資分析時，應關注其資產負債表中「其他權益工具」項目，如果「其他權益工具」余額大於0，則應分析其披露的每股凈資產數據是否扣除了優先股等其他權益，每股收益數據是否已扣除優先股股利等。

另一方面，考慮到當前已有數十家上市公司發行了優先股等權益工具，有關部門有必要修訂、完善相關會計准則和信息披露編報規則，對發行優先股公司的每股收益、每股凈資產等財務指標的計算做出明確、具體的規定，從根本上杜絕上市公司相關信息披露的亂象，以免對投資者造成誤導。

由於A股市場絕大多數股票投資者持有的都是普通股，為便於投資者理解和使用，建議在上市公司利潤表中增設項目「歸屬於普通股股東的凈利潤」、在資產負債表中增設項目「歸屬於普通股股東權益」，以反映扣除優先股股利後普通股股東享有的凈利潤和扣除優先股權益後歸屬於普通股股東的權益。

(作者為深圳紫金港資本管理有限公司首席研究員)