萬科使用黃奇帆計策反擊 舉報寶能資管違法

和訊網消息 7月19日，萬科突然反擊寶能，向監管層舉報寶能九大資管計劃違法，這與重慶市市長黃奇帆之前的支招或不謀而合。

和訊網獲悉，萬科今日發布了一份《關於提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交，直指寶能系九個資管計劃。

業界有不願透漏姓名的律師對和訊網稱，萬科舉報寶能的直接原因，可能主要還是考慮到二級市場的效果和影響。如今，萬科A股股價自7月4日復牌以來累計下跌近三成，如果散戶或機構都失去信心，萬科股價繼續往下走，寶能將面臨爆倉的問題。

事實上，截至7月16日，寶能九個高槓杆的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元。這也驟然增大了配資方——銀行方面的壓力，已有消息稱建行放棄了對寶能的配資業務。

值得注意的是，素有中國最懂金融的市長之稱的黃奇帆曾直言，寶萬之爭並不復雜，並獻出三大計策，「首先，查資金規不規范？「保險公司如果是自己的資金拿200-300億倒沒什麼，但是如果拿的是老百姓(603883,股吧)的基金，就要注意了。」第二，要查管理團隊跟董事會之間的約定、信托、責任合理不合理；第三、股東之間事前可以醞釀，任何股東之間的協議都要公告，不能密謀。

上述律師表示，萬科舉報寶能的九大資管計劃與黃奇帆的第一條計策相關。

以下為萬科今日發布的報告全文：

  中國證券監督管理委員會:

  中國證券投資基金業協會:

  深 圳 證 券 交 易 所:

  中國證券監督管理委員會深圳監管局：

  2015年下半年以來，深圳市鉅盛華股份有限公司（以下簡稱「鉅盛華」）、前海人壽保險股份有限公司（以下簡稱「前海人壽」）、鉅盛華作為劣後委托人的九個資產管理計劃（以下簡稱「九個資管計劃」）於二級市場持續增持萬科A股，目前合計持股占萬科總股本之25.40%，占萬科A股之28.83%。

  鉅盛華及其所謂一致行動人單方面宣稱成為萬科第一大股東後，在缺乏必要調查了解和依據的情況下，強硬聲明反對萬科發行股份引入深圳地鐵預案，貿然提出罷免萬科全部董事、非職工代表監事，否決萬科2015年度董事會報告、監事會報告和年度報告，對萬科的正常經營、業務發展造成非常不利影響。客戶開始觀望甚至退房，合作伙伴提出解約，獵頭公司開始挖角，國際評級機構擬調低信用評級，投行紛紛下調目標股價，萬科A股股價自7月4日復牌以來累計下跌26%。此外，鉅盛華通過自有證券賬戶持有的萬科A股已基本全部質押；截至7月16日，九個高槓杆的資管計劃已有六個出現浮虧，一個接近平倉線，資管計劃平均持股成本18.89元，如按7%的利率加計融資成本，持倉成本約為19.83元(詳見附件）。中小股東、媒體、社會公眾對於鉅盛華的高槓杆資金鏈能否持續，是否會引發萬科A股股價斷崖式下跌，是否會再現2015年股災期間二級市場系統性踩踏風險，表示了極大顧慮。

  根據《公司法》、《證券法》的規定，為了維護全體股東，特別是維護中小股東的合法權益，確保萬科長期、穩定、健康發展，維護資本市場健康、平穩成長，萬科對鉅盛華及其控制的九個資管計劃進行了初步調查。現將發現的涉嫌違法違規行為報告如下，懇請監管部門啟動核查，對核實的違法違規行為予以查處。

  一、九個資產管理計劃違反上市公司信息披露規定

  （一）九個資管計劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息

  根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃以集中競價方式增持萬科A股股票。但是九個資產管理計劃並未如同前海人壽一樣，並列為鉅盛華的一致行動人，也沒有如同前海人壽一樣，按照信息披露義務人的格式要求完整披露有關信息，而是被為鉅盛華作為買入萬科A股的融資工具和賬戶通道，披露為「信息披露義務人管理的資產管理計劃」，詳式權益變動報告書違反信息披露規定。

  根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》（證監會83號令）、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》（證監會93號令），資產管理人應當代表資產管理計劃實施法律行為。九個資管計劃買入萬科A的過程中，資產管理人未能依法履行相關責任披露與鉅盛華是否構成所謂一致行動人關系，也未按《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第15號——權益變動報告書》格式指引，代表資產管理計劃披露相關信息，包括：信息披露義務人基本情況介紹；各信息披露義務人之間在股權、資產、業務、人員等方面的關系，說明其采取一致行動的目的、達成一致行動協議或意向的時間、一致行動協議或意向的內容（特別是一致行動人行使股份表決權的程序和方式）；對上市公司的主營業務、現任董事、高管、員工聘用計劃，分紅政策等方面的後續計劃；是否對境內、境外其它上市公司持股5%以上；是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權；是否與上市公司是否存在持續關聯交易；是否與上市公司之間是否存在同業競爭；是否擬於未來12個月繼續增持；前6個月是否在二級市場買賣上市公司股票；是否存在收購辦法第六條規定的情形；是否已提供收購管理辦法第五十條要求的文件；是否已充分披露資金來源；是否聲明放棄行使相關股份的表決權等。

  （二）九個資管計劃合同及補充協議未作為備查文件存放上市公司

  根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第15號——權益變動報告書》，信息披露義務人應當將備查文件的原件或有法律效力的復印件報送證券交易所及上市公司，備查文件包括權益變動報告書所提及的有關合同、協議以及其他相關文件。截至目前，鉅盛華及其一致行動人尚未將《詳式權益變動報告書》中提及的九個資產管理計劃的資產管理合同、補充協議及其他相關文件作為備查文件提交萬科備查，違反了信息披露義務。九個資管計劃與鉅盛華的關系全部依據鉅盛華的單方面披露，無從核實。

  （三）九個資管計劃披露的合同條款存在重大遺漏

  與市場常見的「優先-劣後」結構的資產管理合同相比，鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》中對九個資產管理計劃相關合同重要條款的披露並未包括以下重要條款：

  1.資產管理人、優先級委托人、劣後級委托人、托管人在資管合同項下的權利、義務；

  2.資產管理計劃的預警、補倉、平倉機制的運作程序及後果；

  3.資產管理計劃的投資政策、投資限制或禁止條款；

  4.資產管理計劃的收益分配約定（包括收益分配原則、優先級份額持有人的基准收益、收益分配的周期及時限等）；

  5.資產管理計劃的份額轉讓條款；

  6.違約條款。

  綜上，鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構成所謂一致行動人關系。

  根據《上市公司收購管理辦法》，上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會責令改正，采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。在改正前，收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

  萬科請求監管部門對鉅盛華和九個資管計劃之資產管理人上述行為進行核查，對查實問題責令改正。在改正之前，不得行使表決權。

  二、九個資管計劃違反資產管理業務相關法律法規

  根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，九個資產管理計劃中一個為證券公司作為資產管理人的證券公司集合資產管理計劃（東興信鑫7號），其余八個為基金管理公司及其子公司作為資產管理人的「一對多」基金管理公司資產管理計劃。從目前鉅盛華披露的信息看，九個資管計劃存在違法違規問題，應當予以清理，不具備上市公司收購主體資格。

  對此，懇請監管機構關注以下問題：

  (一)九個資管合同屬於違規的「通道」業務

  《中國證券監督管理委員會關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（證監辦發[2014]26號）、《證券期貨經營機構落實資產管理業務「八條底線」禁止行為細則（2015年3月版）》規定，基金管理公司及其子公司不得通過「一對多」專戶開展通道業務。《中國證券業協會關於進一步規范證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》（中證協發[2014]33號）規定，證券公司應當切實履行集合資產管理計劃管理人的職責，不得通過集合資產管理計劃開展通道業務。據鉅盛華披露信息和萬科了解的情況，九個資管計劃的合同約定萬科A股為唯一投資標的，約定投票表決權歸鉅盛華，約定任何投資建議均應由鉅盛華下達，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。管理人買入萬科A的數量和時點完全聽從鉅盛華的指令，甚至有的管理人將交易系統直接外接給鉅盛華（可通過下單IP、交易系統記錄查證）。在詳式權益變動報告書中，鉅盛華將九個資管計劃定義為「信息披露義務人（鉅盛華）管理的資產管理計劃」，等於公開承認了九個資管計劃的通道業務性質。

  （二）鉅盛華涉嫌非法利用九個資管計劃的賬戶從事證券交易

  根據《中華人民共和國證券法》第八十條，「禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬戶」。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效。九個資管計劃的交易標的鎖定萬科A股，投資建議由鉅盛華下達，投票權也委托鉅盛華行使，甚至部分資產管理人還將交易系統外接給鉅盛華直接供其下單。鉅盛華也在《詳式權益變動報告書》中承認，九個資管計劃是「信息披露義務人（鉅盛華）管理的資產管理計劃」。上述情況充分說明，鉅盛華利用九個資管計劃的賬戶買入萬科A股已經涉嫌違反《證券法》第八十條有關強制性規定，屬於無效合同。

  萬科請求監管部門核查：鉅盛華利用九個資管計劃賬戶買入A股的詳細過程，包括下單IP,交易記錄；對發現的違法行為按照《證券法》第二百零八條查處。「違反本規定，法人以他人名義設立賬戶或者利用他人賬戶買賣證券的，責令改正，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下罰款」。九個資管計劃如核實違反《證券法》，請監管部門認定為無效合同。

  （三）九個資管計劃涉嫌非法從事股票融資業務

  根據《證券法》、《證券公司監督管理條例》和《證券公司融資融券業務管理辦法》，只有經批准的證券公司可以從事「向客戶出借資金買入股票」的證券融資業務。去年股市異常波動的一個重要教訓就是大量機構未經許可，從事「向客戶出借資金買入股票」的場外股票融資業務。

  2015年9月，中國證券監督管理委員會《關於繼續做好清理整頓違法從事證券業務活動的通知》中明確，信托產品中如果存在「優先級委托人享受固定收益，劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令」的情況，應該作為場外配資予以清理。2015年11月，中國證券監督管理委員會《關於規范證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》，將場外配資的清理范圍從信托產品賬戶擴展到證券期貨經營機構的私募自營產品，並再次強調「優先級委托人享受固定收益、劣後級委托人以投資顧問等形式直接執行投資指令參與股票投資的私募資管產品」涉嫌場外配資。

  2015年11月12日，深圳市中級人民法院發布了《關於審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》。該指引規定，「場外股票融資合同屬於《中華人民共和國合同法》第五十二條第（四〉、（五）項規定的情形，應當認定為無效合同」。在起草說明中，深圳市中院認為，根據《證券法》規定，只有證券公司經批准可以開展融資業務，其他各種形式均為無效合同。

  根據鉅盛華披露的信息，九個資管計劃的優先級委托人享受固定收益，按季度支付；劣後級委托人鉅盛華下達投資建議，管理人不得擅自就《資產管理合同》項下委托資產進行任何投資操作。這已經涉嫌從事非法股票融資業務。

  萬科墾請監管部門對上述情況予以核查，對核查發現的場外配資業務，按照《關於規范證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》予以清理。

  綜上，萬科認為九個資管計劃本身存在違法資產管理業務的法律法規問題，不符合《上市公司收購管理辦法》所規定的收購人的條件。同時，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條，九個資管計劃的合同如果違反法律、行政法規的強制性規定，則合同無效。因此，萬科懇請監管部門對上述資管計劃的合法合規性進行核查。在核查結果出台前，不具備行使表決權的資格。

  三、九個資管計劃將表決權讓渡與鉅盛華缺乏合法依據

  根據鉅盛華披露的《詳式權益變動報告書》，在資管計劃存續期內，如萬科召開股東大會，資產管理人應按照劣後級委托人鉅盛華對表決事項的意見行使表決權；如鉅盛華需要資管計劃行使提案權、提名權、股東大會召集權等其他股東權利事項，資產管理人應按鉅盛華出具的指令所列內容行使相關權利。

  經調查了解，我們認為九個資管計劃的管理人聽命於劣後級委托人行使表決權，缺乏合法依據。

  (一)九個資管計劃不符合上市公司收購人的條件

  九個資管計劃與鉅盛華構成所謂一致行動人關系並將表決權讓渡給鉅盛華的前提，是九個資管計劃為符合《上市公司收購管理辦法》的收購人。九個資管計劃根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》分別設立，既不是法人，也不是自然人，不符合《公司法》關於股東的條件，無法在工商登記機關辦理登記。因此，九個資管計劃不符合《上市公司收購管理辦法》中關於「收購人」的條件。同時，根據《證券法》，中國證券登記結算公司提供的信息表明，九個資管計劃為萬科股票的證券持有人。根據《公司法》、《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，資管計劃所持股票可以進行買賣，但是不具備成為收購人的條件，不能參與「舉牌」，並構建一致行動人關系。鉅盛華也認為，九個資管計劃由其「管理」。如前所述，這就涉及通道業務等問題，九個資管計劃本身存在違法問題，更不符合上市公司收購人的條件。而且九個資管計劃認定為鉅盛華一致行動人後，萬科股票將鎖定12個月，即使達到資管計劃合同約定的預警線和平倉線，萬科股票也不能賣出，使得原先資管合同的約定無法執行。這個情況說明，根據資管合同的約定，九個資管計劃不得參與並購舉牌。

  （二）九個資管計劃的相關各方均無充分依據行使表決權

  根據《基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》和《證券公司客戶資產管理業務辦法》等辦法規定，資產管理人應當代表資管計劃實施相關法律事務，但是代表資管計劃行使表決權事關資產委托人的重大權利，不是資產管理人的法定職責。資產管理人與劣後級委托人鉅盛華簽訂補充協議讓渡資管計劃持股全部表決權沒有法律依據。

  鉅盛華作為九個資管計劃的劣後級委托人沒有法律依據代表資管計劃行使表決權，也無權替代資產管理人代表資管計劃進行信息披露。隨着萬科股價的下跌，部分資管計劃已經接近平倉線。如果繼續下跌，鉅盛華作為劣後級委托人的權益有可能全部消失。顯然，鉅盛華沒有法律依據代表資管計劃行使所持全部股票的表決權。

  九個資管計劃的優先級委托人合同簽署人均為商業銀行。不論商業銀行使用的資金是銀行貸款還是銀行理財資金，商業銀行如果作為優先級委托人擁有萬科股票的表決權，都已經涉嫌違反《商業銀行法》第四十三條，不得向非自用不動產投資或者向非銀行金融機構和企業投資的規定。如果商業銀行不能合法擁有資管計劃的萬科股票表決權，又如何約定向鉅盛華進行轉讓。

  如果認為銀行理財資金不受《商業銀行法》管制，商業銀行也就更沒有法律依據以商業銀行的名義將銀行理財資金持有的萬科股票表決權進行讓渡。

  （三）九個資管計劃不具備讓渡投票權的合法性前提

  據萬科了解，九個資管計劃的補充協議約定，只有在符合監管要求的前提下，表決權可以按照鉅盛華的要求進行投票。如前所述，九個資管計劃未能遵守相關上市公司信息披露的規定，與鉅盛華的合同約定和買入萬科A股的過程違反了相關法律法規，同時也不是適格的上市公司收購人，存在嚴重的違法違規問題。因此，根據合同約定，資產管理人也不得將所持萬科股票的表決權讓渡給鉅盛華。

  萬科已與部分資產管理人聯系，資產管理人表示聽從監管部門的認定，服從監管部門的安排。萬科懇請監管部門要求九個資管計劃的管理人提交資管計劃合同及補充協議，進一步核查表決權讓渡條件等關情況，明確九個資管計劃是否符合《上市公司收購管理辦法》規定的條件，明確九個資管計劃是否合法合規，按照補充協議的規定要求資產管理人拒絕繼續履行鉅盛華的指令。

  四、鉅盛華及其控制的九個資管計劃涉嫌損害中小股東權益

  萬科目前總股本為11,039,152,001股，其中A股9,724,196,533股。在A股中，除寶能系、華潤、證金匯金公司、安邦、金鵬計劃、德贏計劃以及QFII、基金外，其余股份不到A股的20%，中小股東流通盤面較小，易被人為操縱。

  （一）鉅盛華涉嫌利用信息優勢、資金優勢，借助其掌握的多個賬戶影響股價。

  2015年下半年以來，特別是萬科A股於2016年7月4日復牌以來，交易多次出現異常，存在被人為操縱的跡象。例如：

  1.萬科A股股票自2015年11月27日收盤價14.26元漲至2015年12月3日收盤價19.15元，連續四個交易日累計漲幅34.29%，累計成交額293.28億元，其中12月1日和2日連續漲停，形成股價異常波動。而安盛1號、2號、3號、廣鉅1號、泰信1號五支資產管理計劃在2015年11月30日至12月3日期間連續買入萬科A股股票。

  2.萬科A股股票自2015年12月16日收盤價20.19元漲至2015年12月18日收盤價24.43元，連續兩個交易日漲停，累計漲幅21%，累計成交額109.15億元，形成股價異常波動。而廣鉅2號、西部利得金裕1號、西部利得寶祿1號和泰信1號四支資產管理計劃在2015年12月17日至12月18日連續買入萬科A股股票。

  3.2016年7月5日，萬科A復牌第二天，萬科股票一直停留在跌停價19.79元，該日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報，14點51分共出現23組8787手的賣單申報，兩者之間存在相互暗示的可能，而該日鉅盛華通過資產管理計劃購入萬科A股7529萬股股票。

  （二）鉅盛華涉嫌利用九個資產管理計劃拉高股價，為前海人壽輸送利益

  九個資產管理計劃在前海人壽之後購入萬科股票，平均持倉股價19元左右，如加上融資成本，持倉成本接近20元。鉅盛華涉嫌用九個資產管理計劃拉高股價，涉嫌為前海人壽持有的萬科A股維持浮盈，輸送利益。

  (三)鉅盛華和九個資產管理計劃未提示舉牌導致的股票鎖定風險，可能導致優先級委托人受損

  結構化的資管計劃之預警、補倉、平倉機制的運作程序均建立在持倉股票具有流動性可以隨時賣出的基礎上。九個資管計劃存續期為24-36個月，槓杆比例1：2；除2個資管計劃（75億資金）將於2018年12月到期外，其余7個資管計劃均於2017年11-12月到期。目前六個資管計劃已經出現浮虧，一個資管計劃已接近平倉線。根據《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》，九個資管計劃到期後均需清盤，即使有新的資管計劃接盤，槓杆也必須從1：2降至1：1，鉅盛華及其所謂一致行動人面臨降巨額資金缺口。同時，鉅盛華及其所謂一致行動人每增持一筆萬科股票，九個資管劃持有的萬科A股均需相應延長鎖定12個月。九個資管計劃可能會面臨到期後，萬科股票仍處於鎖定期，無法出售變現的巨大風險。此外，鑒於股權之爭，多家投行已下調萬科A的目標價。如果萬科A股股價達到各個資管計劃的預警線和平倉線，在萬科A股處於鎖定無法出售的情況下，資產管理人難以實現強制減倉、平倉止損，優先級理財資金份額持有人將蒙受重大風險。

  對此，本公司提請監管機構核查以下問題：

  1. 在萬科A股中小股東流通盤面較小的情況下，鉅盛華明顯具有資金優勢、持股優勢和信息優勢，極易利用其掌握的多個賬戶形成並實施市場操縱。需核查鉅盛華增持萬科股份過程中連續交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為。特別是核查2016年7月5日14點45分起，出現大量9999手和10000手買單申報的IP地址，以及14點51分23組8787手的賣單申報的IP地址。如果來自鉅盛華及其一致行動人，該行為違反12個月不得出售的承諾；如果來自其他機構或個人，需要調查其意圖，是否與鉅盛華存在一致行動關系。

  2.核查九個資管計劃之管理人和優先級委托人是否事前知悉此次投資的萬科A股股票將被鎖定12個月以上，存在無法減倉平倉導致優先級委托人受損的風險；是否就此取得了全體委托人的同意。

  綜上，公司懇請監管部門核查以上問題並回復公司。公司作為萬科工會向深圳市羅湖區人民法院起訴鉅盛華及其一致行動人在舉牌過程中存在違法行為的利害相關第三人，有義務將以上資料在訴訟時提交給法院。公司將依照有關規定履行相應的信息披露義務。

  附件：

  1.九個資產管理計劃信息一覽表（截至2016年7月15日）

  2.相關法規、文件清單

  萬科企業股份有限公司

  二O一六年七月十八日

  附件一 九個資產管理計劃信息

  序號 資管計劃名稱 管理人 托管人 備案初始規模 購買股票累計使用資金總額 持股數（股） 持股

  股價 平倉

  股價 預警線注1 表決權歸屬 平倉線 存續期 資管合同生效時間

  1 安盛 1 號

  資產管理計劃 南方資本管理有限公司 平安銀行(000001,股吧)股份有限公司 15億 14.9,469.97萬 97,649,123 15.31 12.25 13.78 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華 計劃份額凈值0.8元 自優先級委托資金劃入資管計劃托管賬戶當日備案手續辦理完畢並獲得基金業協會書面確認之日起2年 2015.11.24

  2 安盛 2 號

  資產管理計劃 15億 149,469.54萬 89,724,515 16.66 13.33 14.99

  3 安盛 3號

  資產管理計劃 15億 149,469.20萬 84,540,563 17.68 14.14 15.91

  4 廣鉅 1 號

  資產管理計劃 廣發銀行股份有限公司30億 299,953.33萬 163,481,676 18.35 14.68 16.51 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華，鉅盛華已全部讓渡給前海人壽 自合同生效之日起至2年後的年度對日止 2015.11.26

  5 廣鉅 2 號

  資產管理計劃 30億 139,990.73萬 63,465,898 22.06 17.65 19.85 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華，其中2,000,000股股份讓渡給前海人壽 2015.12.14

  6 泰信價值 1 號特定客戶資產管理計劃 泰信基金管理有限公司 中國民生銀行股份有限公司37.5億 337,366.31萬注2 166,662,583 20.24 16.19 18.22 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華 自合同生效之日起至2年後的年度對日止 2015.11.30

  7 西部利得金裕 1 號資產管理計劃 西部利得基金管理有限公司 中國建設銀行股份有限公司深圳市分行 45億 449,959.03萬 225,494,379 19.95 15.96 17.96 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華，鉅盛華已全部讓渡給前海人壽 自資產管理計劃合同生效之日起36個月 2015.12.2

  8 西部利得寶祿 1 號資產管理計劃 30億 299,806.03萬 156,350,691 19.18 15.34 17.26

  9 東興信鑫 7 號集合資產管理計劃 東興證券股份有限公司 中國民生銀行股份有限公司蘇州街支行 18.75億 181,476.62萬注2 94,579,871 19.19 15.35 17.27 資管計劃存續期內表決權歸鉅盛華 自資管計劃合同生效之日起24個月 2015.12.10

  合計 236.25億 2,156,960.76萬 1,141,949,299 18.89注3 - - - - - -

  注1：預警線按持股股價*0.9計算。

  注2： 鉅盛華自2016年7月7月披露詳式權益變動書之後，至7月15日，累計以泰信1號和東興信鑫 7 號2個計劃新增購入萬科A股股票44,109,192股，該等股票交易資金總額按7月11-15日平均交易價格18.13元/股計算合計耗資約79,987.33萬元。

  注3：9個資管計劃利率區間為6.5%-7.2%，購入萬科A股股票的總平均股價為18.89元/股，如按平均利率以及已存續期8個月計算，考慮融資成本後的平均股價約19.83元/股。

  附件二 所涉及的法律法規及規范性文件清單

  1. 《中華人民共和國公司法》

  2. 《中華人民共和國證券法》

  3. 《中華人民共和國證券投資基金法》

  4. 《中華人民共和國合同法》

  5. 《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》

  6. 《上市公司收購管理辦法》

  7. 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第15號——權益變動報告書》

  8. 《中國證券監督管理委員會關於進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》

  9. 《證券期貨經營機構落實資產管理業務「八條底線」禁止行為細則》

  10. 《中國證券業協會關於進一步規范證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》

  11. 《證券公司監督管理條例》

  12. 《證券公司融資融券業務管理辦法》

  13. 《關於繼續做好清理整頓違法從事證券業務活動的通知》

  14. 《關於規范證券期貨經營機構涉嫌配資的私募資管產品相關工作的通知》

  15. 《關於審理場外股票融資合同糾紛案件的裁判指引》及說明