浙商銀行過了銀監會的關了嗎

公開資料顯示，寶能的資金來源已經較為清晰。從鉅盛華披露文件看，增資反向回流時間和購買萬科股票時間高度重合，浙商銀行也未交代實際理財資金的真實用途，權威部門也未發聲。

萬科股權爭奪戰如同一面鏡子，褒貶者的人生觀、價值觀乃至道德觀和倫理觀都映射其上。跨過戰斗初期的「出身論」和「情懷論」，萬科、華潤、寶能終又坐回到談判桌上。但這場足以載入史冊的商戰依然迷霧重重。

當事三方訴求不一，釋放出的消息亦殘缺不全，中小股東很難做出價值判斷。從周其仁到張五常，再到華生，經濟學家的意見尚不統一，解決之道難有定論。

但正如重慶（樓盤）市市長黃奇帆所說，「這個事我看真不復雜，保險公司如果是自己的資金拿200億-300億倒沒什麼，但是如果拿的是老百姓(603883,股吧)的基金，就要注意了……從這個角度看，首先查資金規不規范。」

這才是整個控制權之爭的核心！

萬科爭奪戰發軔於寶能，鉅盛華及前海人壽在二級市場上大舉收購股票，舉牌萬科，將「野蠻人」的特點表現得淋漓盡致。而寶能錢從何來，是否規范？這個敏感問題一度進入公眾視野，但很快淹沒在各種情緒化表達中。

早在2015年12月，披露，「寶能系」舉牌萬科的資金，大部分來自於浙商銀行的理財資金。

財新稱，鉅盛華通過股權質押，借道浙商寶能有限合伙融資了132.9億；又在投向二級市場中出資了72.5億。這說明，浙商銀行的優先級理財資金實際上充當了買入萬科股票資管計劃的劣後級資金。

目前銀監會對理財資金投向資管計劃並無特別規定，但往往銀行為了風險防范，只願意投優先級，獲取固定的收益。浙商銀行把理財資金投入劣後級，無疑要承擔巨大的風險敞口。

浙商銀行相關部門負責人對此表示，浙商銀行與萬科、寶能都有正常的業務合作，理財資金運用合法合規。浙商銀行理財資金作為優先方，僅用於鉅盛華整合收購非上市金融股權，不可用於股票二級市場投資，也不作為其他資管計劃的劣後資金。

公開資料顯示，寶能的資金來源已經較為清晰。從鉅盛華披露文件看，增資反向回流時間和購買萬科股票時間高度重合，浙商銀行也未交代實際理財資金的真實用途，權威部門也未發聲。

根據財新報道，寶能融資路徑如下：

2015年11月，鉅盛華拿出了67億資金作為劣後級向華福證券融資133億，合計出資200億成立深圳（樓盤）市浙商寶能產業投資合伙企業(有限合伙)。值得注意的是，浙商寶能基金已募集200億規模，但並沒有備案登記私募基金管理人資格。

工商資料顯示，該有限合伙企業注冊於2015年11月11日，華福證券出資132.9億做LP，認購優先級;深圳市浙商寶能投資集團出資67億做LP，認購劣後級；深圳市浙商寶能資本管理有限公司出資1000萬作為GP，認購劣後級。而華福證券定向資管計劃背後的出資方，正是浙商銀行。

寶能投資集團將部分股權、鉅盛華將前海人壽股權均質押給華福證券提供擔保；姚振華夫婦及鉅盛華、寶能地產提供連帶責任保證。這意味着，「寶能系」用鉅盛華及前海人壽的股權質押，從銀行表外槓杆融資了132 .9億資金，這部分融資的槓杆率高達14 .29倍。

再來看看寶能旗下鉅盛華的股權結構：

據《21世紀經濟報道》，寶能系主體公司鉅盛華自2014年起，實收資本出現大幅度增長。在2014年年6月18日時，其實收資本為17.6億元，到2015年11月底時，已經增加至163億元。其中11月當月有3次增資，增資後實收資本分別是：11月13日119億元、11月17日142.7億元、11月23日163億元。

萬科2015年12月6日的公告顯示，鉅盛華的股權結構為：深圳市寶能投資集團有限公司持股67.4%；其他股東分別為持股30%的深圳市浙商寶能產業投資合伙企業（有限合伙），持股1.92%的深圳市寶能創贏投資企業（有限合伙），持股0.68%的深圳寶源物流有限公司。

其中，浙商寶能投資成立於今年2015年11月11日，注冊資本200億元，有兩個有限合伙人和一個普通合伙人。有限合伙人分別是華福證券、寶能投資，對應出資額132.9億元（出資比例66.45%）、67億元（出資比例33.5%），普通合伙人為深圳市浙商寶能資本管理有限公司，出資額0.1億元（出資比例0.05%）。

工商登記資料顯示，普通合伙人浙商寶能資管成立於2015年11月9日，注冊資本1000萬元，法人代表為黃煒，股東分別是浙江浙銀資本管理有限公司（以下簡稱「浙銀資本」）（出資比例45%）、寶能投資（出資比例45%）和寶創企業管理有限公司（出資比例10%）。

此外，據21世紀經濟報道，浙商寶能資管股東——浙銀資本成立於2015年年6月30日，在工商登記資料上的股東與浙商銀行表面並無關系，但其法定代表人、董事長兼總經理一度由張長弓更改為陳瀟笑，陳瀟笑曾擔任浙商銀行投資銀行總部風險監控官、理財業務部總經理；監事胡金海，曾任浙商銀行杭州（樓盤）分行行長。

據報道，浙商銀行的理財資金認購了五礦信托相關信托計劃的信托受益權。該信托計劃持有浙銀資本股權，浙商銀行通過浙銀資本，最終將資金投向浙商寶能有限合伙。層層穿透之後，可見「寶能系」大部分資金來自浙商銀行。

鉅盛華的股權結構變動，從側面交代出其部分收購資金來源：

2015年12月7日，萬科A披露的詳式權益變動報告書中顯示，鉅盛華的股權結構發生重大變化：深圳市浙商寶能產業投資合伙企業（有限合伙）出資額48.91億元持有鉅盛華30.00%的股權，一躍成為鉅盛華的第二大股東。如圖1所示：

圖1深圳市鉅盛華股份有限公司在2015年12月7日披露的股權結構

（資料來源：萬科A詳式權益變動報告書）

對比11月3日鉅盛華公開發行2015年公司債券募集說明書，鉅盛華股東只由深圳寶能投資集團有限公司、深圳寶源物流有限公司和深圳市寶能創贏投資企業（有限合伙）三家組成。（如圖2所示）

圖2深圳市鉅盛華股份有限公司在2015年11月3日披露的股權結構

（資料來源：鉅盛華公開發行2015年公司債券募集說明書）

再來看看鉅盛華的登記變更信息：鉅盛華在2015年三次增加注冊資本，分別在11月13日、11月17日和11月23日，增資額分別為5億元、23.53億元和20.38億元，合計48.91億元，恰好與浙商寶能產業投資的出資額完全一致。

這三個時間點的注冊資本變更正是浙商寶能產業投資分三次增資鉅盛華的行為，從而實現最終以48.91億元資金的反向回流。

由此這一系列資本運作背後的資金鏈條慢慢浮現：

鉅盛華質押萬科股份獲得資金→寶能投資（鉅盛華的控股公司）將資金注入浙商寶能產業投資→浙商寶能產業投資通過持股方式將資金反向注入鉅盛華。

而這部分資金，也為鉅盛華回購萬科股票提供了充足的彈藥。

如果說萬科拉鋸戰，為現代公司治理中大股東和管理層如何相處上了一課，那麼寶能的融資路徑，則是「富貴險中求」的典型案例。它是否成為萬科走向的推手，有待監管層蓋棺定論。（來源 網易房產）