關聯方資產重組存在的主要問題

文章來源：惠國集團

資產重組的關聯交易對盡快提高上市公司資產質量和經營業績具有重要意義，但同時我們也應關注其給證券市場帶來的不利影響。如大量存在非規范的關聯方資產重組會扭曲資本市場資源配置功能並誤導投資者、通過資產重組的關聯交易進行利潤操縱、大股東通過它損害其它股東的經濟利益或造成國有資產的流失等。

(一)大量非規范關聯方資產重組的存在，會扭曲資本市場資源配置的功能並誤導投資者

資本市場最基本的功能是資源的優化配置功能，即通過上市將社會資源向那些業績優良，有發展前景的公司集中，從而提高資源的利用效率。但是非規范關聯方資產重組的存在，使那些沒有多大發展前途公司的經營業績能夠一下子提升，給人造成一種繁榮假象，投資者將資金向這些公司集中，會產生「劣幣驅逐良幣」的後果，導致資源利用效率的低下。同時，此類上市公司股價往往處於高位，易形成巨大泡沫，危害證券市場的穩定和發展。另外，由於關聯交易操作而導致股價上漲，容易誤導投資者，使其形成一種越投資績差股越賺錢的錯誤理念，也不利於我國資本市場的健康發展。

(二)關聯交易的資產重組成為大股東謀求超額收益的手段

我國資本市場建立之初就是為國有企業脫貧服務的，把融資放在第一位，而把優化資源配置放在第二位，而且在上市公司股權結構安排上，基本上是第一大股東處於絕對控股地位，使本屬於公司最高權力機構的股東大會形同虛設，成為一個表決機器。因此，在資產重組的關聯交易中，大股東出於對自身利益的考慮，會無視中小股東的利益。由於我國證券市場管理體系尚不完善，作為控股股東的大股東往往通過關聯交易，甚至以「黃金換垃圾」的方式將自己的優質資產廉價換取昂貴的劣質資產，使上市公司迅速提高經營業績，取得配股資格，從投資者手中圈錢;然後，通過上市公司收購其擁有的所謂「優質」資產，在資本市場中套取現金，從而在反復的資產置換和關聯交易中取得非法超額收益，嚴重侵害了中小股東的權益。

(三)缺乏對關聯方資產重組的監管機制，從而損害了國家和中小股東的利益

由於我國目前國有資產管理體制尚未理順，上市公司中國有股權代表缺位，且缺乏應有的監督機制，在日常的企業運作過程中，國家將國有資產(股本)交給一部分人來管理，他們在代表國有股權進行投票時，可能存在「道德風險」和「逆向選擇」行為。這部分人的利益與國家利益以及股東利益常常不完全一致，當出現矛盾時，利益分配很容易傾向於一小部分人，尤其是當具有國有性質的大股東參與、且這個大股東控制了該公司的經營決策權時，他就有可能既損害國家股東的利益，又損害小股東利益，從而出現內部人控制現象。內部人控制很容易通過關聯交易操縱交易價格，或將利潤轉移等，以實現自身利益最大化。