《環球熱點》寶萬之爭 你無情你冷酷你無理取鬧

27日下午，萬科2005年度股東大會上，關於董事會和監事會的兩個報告獲得了68%的反對票。第一大股東寶能系還提請罷免萬科董事會及監事會。王石篳路藍縷、苦心經營萬科二十幾年，現在要被趕出去了。

嘩，資本大鱷還真是冷酷無情得很呢。

但是華潤穩坐萬科第一股東交椅多年，跟管理層一向關系不錯，甚至被王石贊為「中國好股東」，卻在17日的董事會上與管理層站在了對立面，這又是為什麼？

華潤萬科合作多年，真正生嫌隙應該始於去年的寶萬之爭。

2015年，寶能系多次強勢舉牌萬科，持股比例由7月10日的5%增長至24日的10%，8月6日繼續增持至15.04%，超過華潤成為第一大股東。王石明確表示「不歡迎寶能系成為萬科第一大股東」，並尋求華潤的支持。之後，華潤兩次增持達到15.29%。作為應對，寶能系繼續在A股和H股買入萬科股票，持股比例飆升至24.26%。華潤不再有動靜。萬科於12月18日緊急停牌至今。

華潤在重要關頭的卻步，令王石考慮引入新的力量。這就是深圳地鐵。

6月17日，萬科董事會會議之後發布公告，稱將以定向增發的方式，購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權，交易價格456.13億元。

前海國際最初注冊資本1000萬元。今年3月至5月兩個月期間，深鐵集團將總面積181.1萬平方米、價值為235.896億元的兩幅地塊注入前海國際，並以現金形式增加了3000萬元注冊資金本。目前，前海國際總注冊資本為236.296億元，其中235.896億元為土地。可以說，前海國際的主要價值就是兩塊地。

456.13億元的交易價格減去4000萬元現金，萬科對這兩塊地的估值為455.74億元—相較其5月份的估值，幾乎翻了一倍。

華潤對於地塊估值以及用股權而非現金的方式購買地塊，都表達了質疑。盡管萬科管理層做了解釋，但雙方對於這次重組的真正意圖都心知肚明：趕走野蠻人。

萬科方面使用公告日前60日交易均價的93.61%作為定價依據，給出了15.88每股的定價。相較於以公告日前20日的交易均價為基准進行定價，這個價格是比較低的。按照這個價格，深鐵將獲得28.72億股，持股比例20.65%。

最重要的是，寶能系持股比例將被攤薄至19.27%，失去第一大股東的位置。

無論是對地塊高估值還是使用低發行價格，王石的目的只有一個：攤薄寶能系股份。這種做法的確聰明。

可是這麼一來，王石就把華潤推向了寶能系一方。因為增發之後，華潤不但成了第三股東，其股份也被攤薄為12.15%。

共和國長子：這能忍？

於是在董事會上，代表華潤的三位非執行董事對重組方案投了反對票。

更狗血的是：由於一位獨董主動回避投票，關於支持率究竟是7/11還是7/10，華潤和萬科之間繼續扯皮。因為一票之差，決定了方案能否以三分之二的支持率獲得通過。

獨董張利平認為，自己任職的黑石集團與萬科有業務合作，所以自己存在關聯關系，不適合進行投票。

萬科自然接受了這種說法。然而華潤的意見是，本次方案是關於萬科和深鐵的，與黑石無涉。張利平不能算作關聯人，所以應當作為棄權計入分母。

因缺思廳！一群分分鍾幾個億上下的商界巨擘，為了一道小學算術題爭得面紅耳赤。

無論如何，萬科單方面宣布王石的算術比較好，提案獲得通過。華潤表示拒絕接受，並發出了律師函。

其實，這一提案就算在第一次董事會通過，但在第二次董事會以及股東大會上，還是會受到持股超過40%的華潤、寶能系狙擊。王石一方成功的可能性微乎其微。

更糟糕的是，寶能系開始了逼宮。在27日的股東大會上，寶能系提出罷免董事會和監事會。

爭奪戰進入拼刺刀環節了。

現在，深交所關注的是：華潤和寶能系是否一致行動人。投資者關注的是，作為極具charisma的創始人王石一旦被趕出去，萬科的牌子還撐得住嗎？畢竟近日的血戰已經令H股股價開始狂跌了。吃瓜群眾則表示，「有關聯的獨董」這種荒謬的說法令人大開眼界。我大A股的獨董制度真是一言難盡。