對外經貿大學公共政策研究所首席研究員蘇培科撰文指出，現在看「華萬之爭」已無懸念，保姆和主人打架，保姆勝算幾率小。本來具有懸念的「寶萬之爭」是關鍵，本來有可能在A股市場會成為「野蠻人」的標杆，尤其是「野蠻人」從二級市場偷襲成大股東謀求控制上市公司的行為，在某種程度上是在試探和突破監管層的認知，從目前情形來看，寶能已經繳槍和失敗了。這篇文章具有一定參考意義。
萬科股權之爭成為近期資本市場關注的焦點，一個根深蒂固的「好公司」形象驟然漏洞百出，股權結構、上市公司治理、獨立董事等制度突然間在萬科存在嚴重問題。這讓A股市場和監管部門頗為尷尬。
當然大部分問題也是A股市場的通病，但也有一個特殊的例外被撕扯開了，就是國有企業的經營管理層竟然能夠凌駕於一切大股東的意志而「我行我素」，甚至是經營管理層既排斥實際大股東又與名義大股東意志相悖，在主人家里替主人選新主人，寶能、華潤自然不會容忍王石管理團隊的肆意妄為，一幕幕互相撕扯的鬧劇讓人異常驚訝。 在成熟市場除非是AB股結構，經營管理層才能夠合法凌駕於董事會和主導經營決策，這也是馬雲和阿里巴巴當時拒絕香港市場而赴美國上市的主要原因，否則也是不可思議的。但在同股同權的A股市場，卻有一批人長期享受着AB股的權力，那就是國有企業，由於國有大股東出資人的角色不明顯，很多國有上市公司的經營管理層的在行使主人的角色，實則「保姆身份」，而保姆卻在做主人。而且保姆將主人的權力行使慣了之後，就忘記了自己的身份。萬科的王石經營管理團隊就是典型的代表，無論保姆給家里做過什麼貢獻，角色和身份都不能亂，除非合法奪得了主人身份。 從萬科獨立董事華生先生發表的說明文章來看，萬科公司治理存在很大的隱患和問題，尤其引起華潤不滿的是：「萬科在停牌時並沒有預先向華潤打招呼，與深圳地鐵合作的框架協議未經華潤同意就披露。」這確實存在很大的瑕疵，尤其一個涉及巨大數額的標的、甚至更換實際控制人的舉動竟然直接上董事會表決。從華生先生透露的信息來看，萬科董事會其實也是橡皮圖章，很多決議並沒有事先上會討論，而是簡單粗暴地尋求表決結果，這也是A股上市公司董事會的通病，希望監管部門重視，也希望其他上市公司能夠引以為戒。 從華潤的表態來看，我認為有理有據，而且是比較理性的。尤其華生先生在董事會上問及為何在「寶萬之爭」後不作為時，華潤答復：華潤最初作了少量增持，也采取實際步驟支持管理層增持，後來沒有在二級市場大量增持是因為華潤作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現。華潤也積極接觸了持股較多的多家大股東，探索直接轉讓的可能，但因種種原因均未有結果，並直到現在還在與中證金、中匯金積極聯系，接手他們手上的股票。華潤已與寶能接觸，寶能不反對華潤成為第一大股東。 如果華潤在寶萬股權之爭後大肆從二級市場大量增持，只會助紂為虐，因股權之爭而推高股價未來會更加被動，反而各方都會因為股價而裹挾進來做出非理性選擇，就像獨立董事華生先生因為擔心重組議案失敗引起股價下跌而投贊成票，這個選擇我認為是有問題的，至少忽略了公司停牌前的股價為何而上漲？尤其在公司經營基本面變差和前景不明朗的情況下，股價大幅飆升、接近翻倍，其實還是人們在賭股權之爭和二虎相爭的非理性增持行為，從現在的情形來看，華潤是理性的，沒有花大量資金去替投機者抬轎，而獨立董事卻被非理性的股價給裹挾了，實在不應該。尤其在一個巨大數額的標的重組面前，未經第三方評估而貿然贊同，其實是對投資者不負責任的，作為獨董應該倡議讓第三方對該交易進行評估，既可以免責、也可以少些人為因素的獨斷，尤其該筆交易確實會稀釋所有投資者的權益，應該審慎表決。 其次，萬科在獨立董事的把關方面確實有瑕疵，尤其是有關聯關系的獨立董事張利平應該早就辭職，而不是所謂的回避表決。獨立董事作為公司治理的獨立意見表決主體，沒有權力回避表決，只能「同意、反對或棄權」，如果這次萬科董事會的表決有效的話，我認為獨立董事張利平只能視為棄權，因為他沒有回避的權力。 可惜的是，萬科管理層還在這些常識上撕扯，而且不斷出昏招，視股東權益為無物，長期不重視股權結構，忽略大股東感受，不敗才怪呢。更可惜的是，一家所謂「好公司」和公司治理號稱最規范的上市公司，其實並不是那麼美，除去胭脂水粉甚至有點嚇人。 現在看「華萬之爭」已無懸念，保姆和主人打架，保姆勝算幾率小。本來具有懸念的「寶萬之爭」是關鍵，本來有可能在A股市場會成為「野蠻人」的標杆，尤其是「野蠻人」從二級市場偷襲成大股東謀求控制上市公司的行為，在某種程度上是在試探和突破監管層的認知，從目前情形來看，寶能已經繳槍和失敗了。 尤其在近兩年，A股市場中通過舉牌成為大股東的上市公司越來越多，監管部門的態度一直比較模糊，既沒有明確反對也沒有明確支持，一些通過二級市場新晉成為大股東的機構與原大股東和上市公司實際控制人仍在拼刺刀，「寶萬之爭」一度曾被監管部門容忍過，對此類事件明確定性為市場行為，只要不違法違規，監管部門就不會干預，似乎讓二級市場收購變成大股東的現象成為新常態。但從實際結果來看，沒那麼容易。 本來，鼓勵市場化收購也不可避免「敵意收購」（是中性詞，主要是對原有控股股東造成顛覆）。如果原有控股股東不注重股權結構（持股比例太低）、不好好經營上市公司、不熱心市值管理、讓上市公司走向空殼邊緣的話，很有可能會被其他股東取而代之。在A股市場這種股權之爭的案例不在少數，從最早的「保延風波」（深保安收購延中實業）、「君萬之爭」（君安證券收購深萬科），以及近兩年的上海家化(600315,股吧)、上海新梅、東方銀星(600753,股吧)、金地集團(600383,股吧)等都遭遇了上市公司控股權之爭，還有現在的「寶萬之爭」，攻守雙方激烈程度幾乎到了你死我活的境地。 從過往的案例來看，敵意收購真正成功的不多，除了中國《證券法》和《上市公司收購管理辦法》對外來者具有與生俱來的「敵意防范」之外，上市公司原大股東與董事會聯合排擠新大股東的居多，證券監管部門和交易所也是對外來者的來意充滿疑惑，加之新來者與監管者的溝通時間太短，後者往往或多或少地會保護原有大股東和現有董事會。當然這也可以理解，因為中國股市敵意收購案例還不算太多，A股市場缺失在這方面的法律法規，上市公司大股東和董事會也很少設置特殊的反收購條款。 在美國市場中，「敵意收購」非常頻繁，這也是一種市場化收購的表現，但美國允許攻守雙方使出各種市場化的招數來攻擊和反攻擊，比如「毒丸計劃」在美國非常盛行，是反收購的利器，但該計劃並非為了真正阻礙交易的達成，而是用於抬高主動收購方的價碼。這對美國上市公司治理和提高上市公司質量非常有幫助，如果上市公司董事會或實際控制人存在不作為、伐異己、胡作為、濫融資、亂花錢、家天下、走為上、掏空上市公司、大規模套現減持等敗德行為發生時，其他股東介入、通過提名董事，控制董事會無疑是提升上市公司價值和股東維權的有效方式。因此，不能簡單地將「野蠻人」與壞人畫成等號。如果上市公司經營管理層不思進取，原有控股股東和高管被取而代之也未嘗不可。 當務之急，提高A股上市公司的治理水平和完善上市公司收購管理辦法迫在眉睫。（文章來源：FT中文網） 【作者：和訊獨家】【了解詳情請點擊:www.hexun.com】
