重組預案一周記 萬科無法回避的若干問題

至6月23日，距離上周四晚間萬科發布重組預案正好一周，由於華潤、袁姓個人投資者等大、小股東反對重組預案，萬科在預案表決程序、股東權益等問題的爭執中度過了辛苦的一周。

但問題依然沒有解決，昨日深圳（樓盤）證券交易所向萬科發出《關於對萬科企業股份有限公司的重組問詢函》，向萬科提出包括上述問題在內的7個問題，並要求24日前回復。

由於之前有報道稱華潤方面向證券監管部門反映萬科重組預案的問題，其中就包括深交所，所以有人士猜測，此次深交所致萬科問詢函是否與此有關。

「作為大股東之一，華潤有向監管部門反映問題的權利，但深交所向上市公司就重組等重大事件發問詢函，屬於常規行為，並不能一口咬定與華潤有關。」一位對萬科重組事件較為了解的業內人士對和訊房產表示。

無法回避的問題

深交所提出的7個問題中，第一個是關於獨立董事張利平回避投票的理由是否成立，這也是重組預案通過是否合法合理的關鍵性問題。

此前反對方質疑的關鍵，就是張利平的「關聯回避」是否成立。

因此，深交所方面要求萬科詳細披露張利平所在的黑石集團與萬科之間的交易、合作情況，是否妨礙張利平的獨立、客觀判斷，以及「關聯不獨董、獨董不關聯」的原則下，張利平是否仍符合獨董任職條件。

據了解，張利平在2010年8月由華潤提出並獲選萬科獨董，時任瑞信中國區首席執行官，一年前的2015年7月出任黑石集團大中華區主席。在這之前的2015年6月，萬科與黑石集團合作成立萬科物流地產發展有限公司。

除了這一關鍵性問題外，深交所7個問題中，有3個問題指向了萬科收購的的深圳地鐵前海國際發展有限公司（下稱前海國際），包括前海國際獲得地鐵集團增資時地價與交易價格存在較大價差的合理解釋、對前海國際旗下三地塊的評估作價合理性以及前海國際盈利能力。

根據公開資料顯示，前海國際主要資產為前海樞紐、安托山項目，合計三幅地塊，宗地號分別為T201-0074、T407-0026和T407-0027。

萬科此前公告顯示，2016年3月-6月，深圳地鐵先後將前海樞紐、安托山項目土地注入前海國際，分別作價145.56億、90.34億元，合計235.90億元，而萬科重組預案中，收購前海國際作價456.13億元，與深圳地鐵之前注入資產的作價相比，溢價93%。

此外，前海國際2014年、2015年以及今年1-5月的凈利潤情況出現大幅波動，分別是－679.1萬元、830.55萬元和－209.5萬元。

結合目前事件進展來看，上述兩大方面問題，不僅是萬科無法回避的問題，也是解決矛盾的關鍵問題，「我相信萬科會對此作出客觀的回答，但張利平繼續任職獨董確有違背原則之處，未來可能做出調整。」接近萬科重組事件的人士表示，在新獨董尚未產生之前，將仍由原獨董繼續履行職責。

另外，不可忽略的還有一個問題，萬科表示增發 A股可能會導致 H股公眾持股量低於10％，公司後續或需采取一定的資本運作方式，以滿足H股公眾持股比例符合經香港聯交所批准豁免的最低要求。這個問題也出現在深交所的問詢函中。

根據港交所主板上市規則規定，在滿足多個要求的前提下，發行人的公眾持股比例最低不得低於10%，否則將觸發強制停牌，如果萬科H股停牌是否會影響萬科資本運作，目前不得而知，但顯然萬科不希望出現這種情況。

權益平衡之戰

由於華潤早就明確，在接下來決定重組預案「轉正」的股東的大會上將繼續投反對票，因此很多人早已明晰這場萬科內部之爭還將升級。

但多位小股東表示，局面越來越復雜，最擔心的是自己的權益在這場第一大股東之爭中得不到保護。

實際上，上文中提到萬科無法回避的問題中，還有一件，就是近日萬科一袁姓小股東委托律師，近期將向廣東省深圳市鹽田區人民法院，提起要求撤銷萬科企業股份有限公司第十七屆董事會第十一次會議決議之訴訟，律師稱，華潤也可能加入原告方。

不過，萬科對和訊表示，截至今日，還沒有收到任何相關的律師函。

從向證券監管部門反映問題到即將向法院起訴，華潤通過多條路徑阻撓萬科重組，有人士表示，其初衷仍是為了第一大股東的位置，但華潤方面否認了這一說法。

「萬科在寶能系舉牌之初，是希望華潤繼續做第一大股東的，但彼時華潤只是象征性的增持了0.3%的股份，並且沒有提出更好的方案，隨後萬科尋華潤幫助而不得，只好另求他人。」接近萬科重組事件核心的人士表示。

上述人士指出，早在去年7月寶能系連續舉牌萬科之時，萬科就通過外界表示華潤將支持萬科，顯然萬科當時是希望華潤出手，甚至可以說是「求助大哥」，但彼時華潤僅象征性的增持0.3%股份，之後就「坐山觀虎」，後續也沒有提出建設性方案，而萬科被迫另尋他路之後，卻又一改旁觀之態，積極介入，這就不太好理解了。

「現在萬科重組還沒有最終的結果，但讓這場爭執曠日持久的政治繼續下去，顯然對任何一方都沒有好處。」上述人士表示，從各方的權益角度出發，最好是局中各方各讓一步，早日解決爭端，這才是對所有股東最好的方案。