中國光大銀行中國光大銀行股份有限公司董事會薪酬委員會工作規則

第一條 為進一步健全中國光大銀行股份有限公司（以下簡稱「本行」）高級管理人員薪酬管理制度，完善考核和評價體系，根據《中華人民共和國公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》、《上市公司治理準則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《中國光大銀行股份有限公司章程》（以下簡稱「本行《章程》」）及其他有關規定，特設立董事會薪酬委員會，並制定本工作規則。

第二條 薪酬委員會是董事會根據本行《章程》設立的專門工作機構，主要負責研究董事、高級管理人員的考核評價標準，進行考核並提出建議；研究、擬定董事和高級管理人員的薪酬方案，向董事會提出建議，並監督方案的實施。

第三條 薪酬委員會對董事會負責，並向董事會報告工作。

第二章　人員組成

第四條 薪酬委員會由不少於三名董事組成，其中獨立董事應占多數。

第五條 薪酬委員會委員由提名委員會根據董事長的提名，綜合考慮董事的專長和意愿以及董事會的需要提出建議，經董事會選舉產生。

第六條 薪酬委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會的工作。主任委員不能履行職責時，應指定一名委員代為行使職責。主任委員未指定時，由半數以上委員共同推舉一名委員代行其職責。主任委員在委員內選舉，報董事會批準產生。

第七條 薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務，則自動失去委員資格，並由董事會根據上述第四條至第六條規定補足委員人數。

第八條 薪酬委員會下設秘書，協助委員會工作。本行人力資源部及其主要負責人承擔委員會秘書的相關工作。

委員會秘書負責就同業有關董事、高級管理人員薪酬政策、履職評價及考核等方面的情況收集和提供有關資料，向委員會提供諮詢服務，並負責相關會議檔案的準備工作。

第三章　職責權限

第九條 薪酬委員會的主要職責權限：

（一） 擬定董事、高級管理人員的薪酬管理制度，向董事會提出建議，並監督實施；

（二） 審查董事、高級管理人員履行職責情況，向董事會提出考核、評價的建議；

（三） 提出董事、高級管理人員薪酬方案的建議並報董事會批準；

（四） 審查涉及全行工資、福利方面的基本制度，向董事會提出建議，並監督實施；

（五） 法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則、本行《章程》規定的以及董事會授權的其他事宜。

第十條 薪酬委員會提出的本行董事的薪酬方案，須經董事會批準，並commit股東大會審議通過後方可實施；高級管理人員的薪酬方案須報董事會審議批準。委員會提出的薪酬方案不得損害股東利益。

第四章　工作程式

第十一條 薪酬委員會對董事考核評價的程式按照《中國光大銀行董事盡職評價辦法》執行。

第十二條 薪酬委員會對高級管理人員履職情況進行考核的程式：

（一） 本行高級管理人員向委員會述職；

（二） 委員會根據董事會制定的有關考核辦法，對高級管理人員提出考核評價的建議；

（三） 委員會根據綜合考評結果及薪酬分配政策，提出上述人員的報酬數額和獎勵方式，報董事會審批。

第十三條 薪酬委員會在對高級管理人員進行考核時，委員會秘書及工作機構應提供以下資料，包括但不限於：

（一） 本行主要財務指標和經營目標完成情況；

（二） 高級管理人員工作范圍及主要職責履行情況；

（三） 高級管理人員崗位工作業績考評指標完成情況；

（四） 高級管理人員薪酬分配方案和測算依據。

第五章　議事規則

第十四條 薪酬委員會每年至少召開一次定期會議，原則上於董事會定期會議期間召開，並於會前七天通知全體委員；但經全體委員同意，可以豁免前述通知期。

第十五條 主任委員或二分之一以上委員提議，可以召開臨時會議。臨時會議應至少提前五天通知全體委員，但經全體委員同意，可以豁免前述通知期。

第十六條 薪酬委員會委員應以認真負責的態度出席委員會會議，對所議事項表達明確的意見。委員確實無法親自出席委員會會議的，可以書面方式委派其他委員按委派人的意見代為表決，委派人應獨立承擔法律責任。

委派書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，並由委派人簽名或蓋章。受托人出席會議時，應出具委派書，並在授權范圍內行使權利。

第十七條 薪酬委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委派其他委員出席委員會會議，視為不能履行職責，委員會應當建議董事會予以撤換。

第十八條 定期會議應以現場方式召開，並由二分之一以上委員出席方可舉行。臨時會議在保障委員充分發表意見的前提下，可以采取通訊手段方式或書面傳簽方式召開。

通訊手段方式是指過半數委員通過電話、視頻等通訊手段參加會議的方式；書面傳簽方式是指通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對提案做出決議的方式。

第十九條 會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委派一名委員主持。

第二十條 薪酬委員會會議的表決方式為舉手表決或記名投票表決，每位委員有一票表決權。會議做出的決議，應由全體委員的過半數通過。

第二十一條 薪酬委員會會議必要時可邀請本行非該委員會成員的董事、高級管理人員列席。

第二十二條 薪酬委員會對董事或高管人員個人進行評價或討論其薪酬時，當事人應當回避。

第二十三條 委員會會議應當對會議上所考慮事項及做出的決議作足夠詳細的記錄，由董事會辦公室負責，出席會議的委員有權要求在記錄上對其發言做出某種說明性記載，並包括董事提出的任何疑慮或表達的反對意見。會議結束後，董事會辦公室應於合理時段內先將會議記錄的初稿發送全體委員，供其表達意見，再將最終定稿發送全體董事。出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為本行檔案由董事會辦公室保存。若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。

第二十四條 薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式向董事會報告。

第二十五條 薪酬委員會委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關資訊。

第二十六條 薪酬委員會應就其他執行董事的薪酬建議徵詢董事長、行長的意見。必要時，薪酬委員會可以聘請外部專家、中介機構為其決策提供專業意見，其合理費用由本行支付。

第二十七條 董事會辦公室負責薪酬委員會議案commit、會議籌備和決議督辦、反饋以及委員會與秘書的聯系與協調，本行相關部門應予配合。

第六章　附則

第二十八條 本工作規則所稱「以上」含本數，「過」不含本數。

第二十九條 本工作規則由本行董事會審議通過，自本行發行H股並在香港聯合交易所有限公司上市之日起生效並施行。

第三十條 本工作規則未盡事宜或與有關法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則或本行《章程》的規定相衝突的，以法律、法規、規章、規範性檔案、本行股票上市地監管規則和本行《章程》的規定為準。

第三十一條 本工作規則解釋權歸屬本行董事會。

本工作規則用中文書寫。如本規則的中文文字與英文文字有不一致之處，概以中文文字為準。

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