大成生化科技: 獨立財務顧問建議大成生化獨立股東批准，將於股東特別大會提出之決議案

(EQS 新聞 / 2015-09-21 / 16:39 UTC+8)查 蕭嘉裕/ 王鳳琴/ 陳韻雯 日 2015年9月21詢： 期： 日電 2801 6239 (9029 1865/9086 8623/ 6173 9039) 頁 共3頁話： 數：獨立財務顧問建議大成生化獨立股東批准將於股東特別大會提出之決議案獨立財務顧問之建議大成生化科技集團有限公司 (「大成生化」或「該公司」，股份代號：(00809)) 及其附屬公司（「該集團」）於今天(二零一五年九月二十一日)寄發予其股東的函件中 (「該函件」)，該公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問--新源資本有限公司(「新源資本」)，建議大成生化股東批准大成生化於二零一五年八月三十日與Modern Agricultural Industry Investment Limited (現代農業產業投資有限公司*) （「認購方」）所訂立關於其向認購方發行該公司認購股份及可換股債券（「認購事项」）之有條件認購協議（「認購協議」）及其項下擬進行的交易、授出特別授權、清洗豁免及增加法定股本（統稱「股東特別大會事項」）。

大成生化的獨立董事委員會經考慮新源資本的意見後，建議大成生化獨立股東於二零一五年十月八日舉行的股東特別大會上投票贊成股東特別大會事項。

新源資本向大成生化獨立董事委員會及大成生化獨立股東發出意見函件內指出，認購方將會認購認購股份及可換股債券，透過擴充其業務板塊至吉林省農業加工行業，成為其中一家先驅，藉以進軍農業生產行業。

此外，新源資本認為，將由認購方認購的認購股份及行使可換股債券的轉換權後發行之轉換股份均受限於禁售安排，因而顯示認購方對長期投資於大成生化的承諾。

考慮到認購事項（其中包括）：(i)將為該集團之一般營運資金、業務發展及搬遷提供款項；(ii)認購事項將有利於該公司之長期發展及擴展其權益基礎，且將為集團提供籌措額外資金之良機、加強其資本狀況從而強化其業務營運，並將使其於將來之適當時機進一步投資於新的收購或企業項目；並(iii) 認購協議之條款對該公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合該公司及獨立股東的整體利益，新源資本認為股東特別大會事項對該公司及獨立股東而言屬公平合理，並符合該公司及獨立股東的整體利益。

董事會成員或組成之變動於認購完成發生後，大成生化所有執行董事將辭任該公司董事, 自認購完成日期起生效。

同時，認購方擬提名六名新董事加入大成生化董事會以取代辭任董事，而有關委任亦將自認購完成日期起生效。

擬委任的新董事為認購方母公司吉林省交通投資集團有限公司（「交投」）現任之高級管理層，分別為：交投黨委書記及董事長邱壯先生、交投黨委副書記兼紀委書記李曙光先生、交投副總經理兼財務總監王秋女士、交投總經理助理兼資本運營部部長及職工監事王健先生、交投財務部部長劉芳女士及交投董事會秘書兼辦公室主任邢立柱先生。

認購事項大成生化於二零一五年八月三十日公佈與認購方訂立認購協議，以向認購方發行以港元結算、總代價相等於人民幣15億元之認購股份及該公司之可換股債券。

根據協議，認購方有條件同意認購合共3,135,509,196股新普通股，於認購事項完成後將相當於大成生化經配發及發行認購股份擴大後的已發行股份約49%。

上述認購股份之認購款項為港幣721,167,115元。

此外，認購方亦有條件同意認購大成生化之可換股債券。

可換股債券代價相等於總代價扣除認購款項後餘額之港元現金金額。

認購股份完成後，並假設可換股債券悉數轉換為該集團之股份，且所有附帶於尚未行使購股權的認購權未獲行使，則認購方將持有該公司擴大後的已發行股份約70.66%。

認購股份認購價為每股港幣0.23元，可換股債券初步轉換價為每股轉換股份港幣0.23元。

由於大成生化於二零一五年六月三十日錄得未經審核權益擁有人應佔資產淨值為負數，故認購價及初步轉換價較二零一五年六月三十日未經審核權益擁有人應佔資產淨額有所溢價。

認購事項所得款項淨額（經扣除專業及其他相關開支後）估計將約為港幣1,790,000,000元，其中約7%、27%及66%將分別用於該集團業務發展、與該集團於長春市綠園區的生產設施搬遷至長春市興隆山的新生產設施有關的開支及一般營運資金。

認購事項完成的條件除了其他條件外，還包括重組檔案的訂約方經已正式訂立各份重組檔案，且重組經已根據重組檔案之條款完成。

該集團與其部分主要往來銀行擬就重組該集團的若干銀行借款訂立若干協議及╱或承諾。

重組檔案的內容擬包括下調應付的適用利率、以重新制定利息支付期及有條件及持續使用該集團的銀行借款。

大成生化主席劉小明先生認為：「面對動盪市場及不明朗的全球市場環境，以認購事項形式進行股本融資為較可行及直接的籌集額外資金方式。

此方式不僅成本較低且集團的財務負擔極低。

我們相信，為本公司引入具有強大背景的新控股股東，將為集團提供支援及可能降低集團的融資成本。

」該公司董事會認為，認購事項完成後，大成生化可利用認購方母公司集團的投資經驗以及其在中國的廣泛業務及政府脈絡，促進該集團的業務發展，進一步提高其在吉林省的聲望，並可能使該集團受惠於認購方母公司集團的強大支援及資源，比如其在中國的業務、財務及政府領域的網絡。

有關認購方認購方為在中國成立之農業基金－吉林省現代農業產業投資基金（有限合夥）的間接全資附屬公司，而其唯一一般合夥人為吉林省現代農業產業基金有限公司。

吉林省現代農業產業基金有限公司由在中國成立的有限責任公司吉林省長吉圖投資有限公司（該公司分別由交投及吉林市鐵路投資開發有限公司擁有91.11%及8.89%權益）全資擁有。

交投為中國吉林省重點國有企業之一，主要從事交通基建項目、農業、文化及物流項目的投資及發展，截至二零一四年十二月三十一日的總資產約為人民幣280億元。

交投分別由吉林省人民政府國有資產監督管理委員會及吉林省投資集團有限公司（由吉林省發展和改革委員會全資擁有）擁有71.43%及28.57%權益。

吉林市鐵路投資開發有限公司乃由吉林巿國有資產監督管理委員會全資擁有。

有關大成生化大成生化二零零一年於香港聯合交易所有限公司主板上市，主要在中國製造及銷售和研發一系列玉米生化產品，並將產品銷售至中國及世界各地。

該公司總部設在香港，生產設施則設於中國多個省份。

大成生化為亞洲最大綜合一體化玉米生化產品製造商，亦是全球發酵業界中的主要賴氨酸製造商之一。

大成生化為大成糖業控股有限公司的母公司。

大成糖業為全中國最大之玉米甜味劑生產商之一，亦於香港聯合交易所有限公司主板上市。

- 完 -新聞稿完+++++檔案: http://n.equitystory.com/c/fncls.ssp?u=RVDEJGEENS標題: 大成生化科技: 獨立財務顧問建議大成生化獨立股東批准，將於股東特別大會提出之決議案---------------------------------------------------------------------關鍵詞: 雜項2015-09-21 新聞稿由EQS Group AG成員－－EQS TodayIR轉載。

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