時代地產提名委員會－職權范圍書

1. 成員

1.1 提名委員會須由公司董事會（「董事會」）成立，且提名委員會的大多數成員應為獨立非執行董事。

1.2 提名委員會之主席應由董事會委任，並須由董事會主席或委員會中之獨立非執行董事擔任。

1.3 委任提名委員會各成員的任期應由董事會於委任時厘定。

2. 提名委員會之秘書

2.1 提名委員會之秘書應由公司秘書擔任。

2.2 提名委員會可不時委任其它具有適當資格及經驗的人仕作為提名委員會之秘書。

3. 會議

3.1 提名委員會成員可以在有需要的情況下召開會議，應每年最少舉行一次。

3.2 任何會議之通知最少須於該會議舉行前14天作出，除非提名委員會全體成員一致通過豁免該通知。不論所作出之通知期，提名委員會成員出席會議將被視為豁免所需之通知。倘續會於少於14天內舉行，則任何續會毋須作出通知。

3.3 提名委員會會議所需之法定人數為任何兩名成員，其中一名成員須為獨立非執行董事。

3.4 會議可以親身出席、采用電話或視像會議之方式舉行。提名委員會成員可透過會議電話或類似通訊設備（所有參與會議之人士均能夠透過該設備聆聽對方）參與會議。

3.5 提名委員會之決議案須以成員的過半數票數通過。

3.6 由提名委員會全體成員書面簽署之決議案亦為有效，猶如其已於正式召開及舉行之會議上獲通過一樣。

3.7 提名委員會的完整會議紀錄應由提名委員會之秘書保存並可給予董事檢閱。會議紀錄之草稿及最終定稿應在會議結束後一段合理時間內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最終稿作其紀錄之用。

4. 出席會議

4.1 在提名委員會之邀請下，董事會主席及╱ 或董事總經理或行政總裁、外聘顧問及其他人士可獲邀請出席所有或部分任何會議。

4.2 僅提名委員會之成員有權於會議上投票。

5. 股東周年大會

5.1 提名委員會之主席或（如其缺席）提名委員會之其他一名成員（此成員必須為獨立非執行董事）須出席公司之股東周年大會，並應準備回應股東就提名委員會之活動及彼等之責任作出之提問。

6. 職責及權力

提名委員會須具有下列責任及權力：

6.1 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識、經驗及多樣的觀點與角度方面）並就任何為配合公司的規則而擬對董事會作出的變動提出建議；

6.2 物色具備合適資格可擔任董事會成員的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見；

6.3 評核獨立非執行董事的獨立性；

6.4 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議；

6.5 檢討董事會多元化政策（「董事會多元化政策」）董事會不時地為董事會多元化政策而制定的可計量目標和達標進度；以及每年在公司的《企業管治報告》內披露檢討結果；及

6.6 若董事會擬於股東大會上提呈決議案選任某人士為獨立非執行董事，有關股東大會通告所隨附的致股東通函及╱ 或說明函件中，應該列明董事會認為應選任該名人士的理由以及他們認為該名人士屬獨立人士的原因。

7. 報告

7.1 提名委員會須於每次會議後向董事會報告。

8. 許可權

8.1 提名委員會可尋求獨立專業意見，及在其認為需要時邀請有相關經驗和專業的獨立團體出席會議，以履行其責任，聘請專業顧問之有關費用概由公司負責。

8.2 為履行其作為提名委員會成員的職責，如需要，提名委員會應尋求獨立專業意見，費用由公司負責。

注：尋求獨立專業意見之安排可透過公司秘書作出。

8.3 公司應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。

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