【財華觀點】港交所重拳打擊賣殼 真的可收效？

在最近兩年，於主板上市的「細細粒」新股，以及創業板掛牌的新股，投資者炒個不亦樂乎。有關上市公司股價首日表現令人側目，特別是在創業板掛牌的新股，首日升幅達到數倍，已成為新常態。但是在首日瘋狂的表現過後，股價急急向下，若投資在首日見股價爆升時追入，分分鐘出現巨額虧損。眼見「細細粒」新股及創業板新股出現如此讓投資者怨聲載道的表現，市場上不同參與者要求監管機構正視有關情況。

本來在股市上有賺有蝕，實屬常事，監管機構亦不容置喙。但是若有關上市公司在股市掛牌的目的，並非為了透過市場上集資，促使業務擴展；反而上市的目的是為了日後將上市地位易手而舖路。這樣監管機構便有介入的必要，因為只要有關情況日趨普遍，香港作為國際金融中心的地位即受到挑戰。為了確保香港既有的國際金融中心地位，香港交易所(00388-HK)終於出招，透過7招以識別市場上的「啤殼行為」，同時透過行使相關酌情權，拒絕被視為不合適的公司的上市申請。

何謂「啤殼」？就是上市公司在上市後超過一年，便即時將控股權易手。港交所於指引信內指出，留意到有多家上市發行人，在上市後監管禁售期結束不久，即出現控股股東變動或逐漸減持其權益的情況。是否有例子以印證港交所的說法？最佳例子便是歷來超購王Magnum(02080-HK)，是上市剛超過一年，其股東便宣告易手。

現稱為奧克斯國際的Magnum，該公司於2014年1月23日掛牌。作為首家上市的夜場股，當時引起市場哄動，超購倍數達到3558.2倍，凍結資金達到440億元。在掛牌首日股價升89%，每手賺2680元。在2015年1月29日則發出公告，指出控股股東正就出售公司股權進行磋商。當時該公司的控股股東葉茂林持有Magnum股權約69.1%。在當年2015年5月，股權正式易手。

港交所指出，此無疑是為了殼股股價的利益，而並非為公司本身業務發展或資產增長。

港交所又指出，若有潛在買家對該等公司展開投機買賣，這可能已導致市場上出現操控股價、內幕交易、及異常波動等有損廣大投資者利益的現象。此外，該等公司可刻意粉飾相關企業行為，以迴避有關反收購行動及現金資產公司等的監管規定。

港交所特別關注那些規模及前景均與其獲取上市地位所付出的成本或上市目的不匹配的上市申請人。此類上市申請人的上市理由及目的令人質疑，因此其是否適合上市引起關注。

從港交所的態度，已反映出其打擊「啤殼」行為的決心，更列出「殼股」有7大特徵。低市值?僅勉強符合上市資格規定?集資額?大部分用作支付上市費用?僅有貿易業務且客戶高度集中?絕大部分資產為流動資產的“輕資產”模式；與母公司的業務劃分過於表面，申請人的業務只是按地區、產品組合或不同開發階段等刻意從母公司業務劃分出來；在上市申請之前階段幾乎沒有或無外來資金。這將成為主板和創業板在考慮企業是否適合上市時的指引。

因上市開支導致虧損的公司
公司                             上市日期        上市開支(港元)                                     業績
醫匯集團(08161-HK)        31/05/2016        920萬                                             截止2015年底虧損400萬(招股書顯示)
僑洋國際(08070-HK)        24/02/2016        317萬                                             截至2016年3月底止三個月虧損390萬
亞勢備份(08290-HK)        08/10/2015        11.1萬                                            截止2015年9月底止虧損5270萬
香港寬頻(01310-HK)        12/03/2015        一次性融資成本及上市開支1.6億       截止2015年2月底中期虧損4700萬

港交所更指出，一旦發現上述特徵，聯交所會要求申請人及保薦人提交詳盡分析，以證明申請人適合上市。包括:所得款項用途，用途應符合申請人過往及未來的業務戰略及行業趨勢，並解釋上市的商業理據，聯交所不接受使用上市所得款項提升聲譽及品牌知名度，或留待他日進行收購，或增加人手以備擴充等等。2.詳細的未來目標及戰略。3.溢利及收益增長，尤其是溢利及收益曾出現下跌，或在上市後錄得溢利或收益下跌，如何令業務持續發展。4. 潛在夕陽行業。聯交所可行使其酌情權以不適合上市為由拒絕有關申請。

近期是否有例正好「符合」港交所的「打殼7招」？相信世界上有不會有如此巧合的案例，不過既然港交所設立了有關指引，總有公司有幸「符合」一兩個條件。不如以早前成為市場焦點的聯旺集團(08217-HK)作分析案例。聯旺的大股東，正是有翠如BB股之稱的藝人黃翠如之父。所以上市當日，當翠如BB出席上市儀式時，即時成為市場焦點。聯旺既有明星效應，同時以全配售形式在創業板上市，在兩大炒作因素交織下，首日股價又豈會不爆升？

那麼聯旺在7招中，「符合」了多少？，根據啤殼公司的七大特徵，它已符合了2大項，包括客戶高度集中，以及集資額相當部分用作支付上市費用。據聯旺資料披露，於2014年3月止年度，聯旺5大客戶佔集團收入94.1%，單一大客戶更佔去63.2%；2015年3月止年度，亦分別佔96%和53.1%；而2015年4月至11月，則分別佔97.1%和36.7%；客戶高度集中。還有，公司上市後業績迅速走樣，上市剛過一個月便發盈警，指2016年3月年度盈利，將按年大跌50至70%，原因就是上市費用產生1030萬元的額外費用，而該公司上市發新股集資部分的金額只有5408萬元；即上市費用已佔去公司集資金額的19%!因此若聯旺在今日才入紙申請，會否被港交所拒絕呢？

為何港交所突然出重拳打壓「啤殼」行動，因為「啤殼」行動日益普遍。隨著內地監管機構以「龜速」審批新股上市，積壓了大量已申請的上市個案。眼見在內地掛牌機會甚微，轉戰香港資本市實屬正常。要在香港上市，不是新申請，便是借道「殼股」。這樣的情況發生，「殼股」當然成為可居的奇貨。那麼「殼價」多少？有上市公司管理層向《財華社》記者透露，現時主板殼價為6至7億元，創業板殼價則介乎3至4億元。若一間上市公司每年盈利只有數千萬元，將股權易手，即可以賺取數年盈利，這對大股東而言，是不是一個極佳的誘因。

但是港交所今次出重招，是否可以收效？匯業財經營運總監歐業亨認為，相關指引會對借殼上市行為有較大影響，因為源頭減少，就沒有那麼容易去借殼上。但“上有政策，下游對策”，相信相關公司已經在商討如何應對了。至於會不會影響到港股市場的殼股價值，他認為短期會存在不確定性。

記者  周燕芬 楊杰東

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