【財華觀點】證監會踢爆阿里巴巴玩財技

有人說過，電影就是人生，不同之處，就是電影存有劇本，人生則無劇本可言。為何以電影借喻為生？因為一齣出色的電影，每每是建基於一連串無法觀眾聯想到的意外，而人生正是如此。在股市上同樣有類近的故事發生，並且是不停上映。今次這一齣電影，是阿里健康(00241-HK)的前身中信21世紀轉型的故事，主角，並非是阿里巴巴董事長馬雲，而是陳文欣。

陳文欣是誰？相信不少讀者此處時均會提出此問題。他是阿里健康的執行董事及副主席陳曉穎的胞弟，亦是中信21世紀的股東，也是河北慧眼醫藥科技的股東，而河北慧眼醫藥科技，正是阿里健康在今年4月1日宣布終止收購的對象之一。所以說陳文欣是這一個故事的主角並不為過。

證監會指阿里巴巴入主阿里健康不獲清洗豁免
這一齣戲的主要內容是涉及阿里巴巴入主中信21世紀，就認購公司大量新股而尋求清洗豁免，以及向阿里巴巴收購網上藥物銷售平台，最終注入資產失敗的過程。這不是一般新主入主上市公司後，常見的程序嗎？本來這確實是常見情節，但是在今年4月25日，阿里健康發出一份公告，令人對整件事的發展過程有另一個觀感。該公司指出，因為證監會的收購及合併委員會於2016年4月23日，就該公司認購事項目的非紀律審核中裁定，當中明顯違反香港公司收購及合併守則規則25。委員會裁定該達反導致證監會就認購事項所授出的清洗豁免無效，這轉而導致強制性全面要約責任的產生，除非該責任受到豁免。這繁鎖的文字可以較簡單的語句演繹，就是阿里巴巴入主中信21世紀，不獲得證監會批准清洗豁免。

為何會出現這一個境況？這件事不是已經2年多前嗎？謎底在證監會旗下收購及合併委員會的裁決書中解開，關鍵就是陳文欣的身份。就如上文所述，陳文欣是陳曉穎的胞弟，而陳曉穎則是中信21世紀的第二大股東，持有該公司21.11%股權，現時仍是該公司執行董事及副主席。陳文欣亦是中信21世紀的股東，持有0.49%股權，惟並無參與該公司管理。阿里巴巴入主中信21世紀，最終無法獲得清洗豁免，與一名無參與管理的股東又何關係？

陳文欣300萬元人民幣售資產 收回逾18億元
在裁決書中，再透露了更詳盡的內容，就是阿里巴巴與中信21世紀在訂立清洗交易當日，阿里巴巴與陳文欣訂立兩份協議，阿里巴巴以300萬元人民幣收購陳文欣持有的河北慧眼醫藥科技，並非將該公司改組成為離岸持股平台，陳文欣可以持有10%權益。其後再經過整合成立一家新公司，當中持有包括阿里巴巴的網上藥品業務，及河北慧眼醫藥科技的經濟利益，陳文欣持有該新公司9.56%權益。到目前為止，讀者或感到難以消化。簡單而言，就是阿里巴巴在入主中信21世紀的過程中，同時亦有收購陳文欣旗下公司。有關收購，在2015年4月時成為計劃注入阿里健康的資產。收購作價多少？為195億元。各位不要驚訝，確實是195億元。試想想，陳文欣以300萬元人民幣出售有關業務，在一年多後，此業務價值成為天文數字。陳文欣持有該新公司的9.56%權益，價值高達18.6億元，即較其出售項目時，升值了500多倍。他，絕對是贏家。當然阿里巴巴以300萬元人民幣購入資產後，可以收取近180億元的收購代價，贏得更多更漂亮。

不過在阿里巴巴對中信21世紀進行盡職審查時，卻發現陳文欣以信託形式，持有中信21世紀一家附屬公司的1%股權，同時與其姊均為該附屬公司董事。阿里巴巴堅持陳文欣將這1%股權出售，使陳文欣與中信21世紀無關連。惟在此時，阿里巴巴才收到陳文欣在2002年將其本持有的公司出售後，獲得中信21世紀0.49%股權的交易通函副本。同時阿里巴巴的注資交易，亦因為涉及反收購，陳文欣的在中信21世紀的股權才曝光。這樣的情節，不是連串巧合的結果？

阿里巴巴擬再注資
就是因為種種巧合，以及陳氏姊弟的密切關係，成為導致收購及合併委員會裁定阿里巴巴入主中信21世紀不獲清洗豁免。因此阿里巴巴需要向中信21世紀其他股東提出全購，可是認購價0.3元，與現價有相當差距，所以最終阿里巴巴無需要行使豁免清洗。這樣的結果，是否出人意表，可謂見仁見智。

至於阿里巴巴的注資大計，則在今年3月底時期限屆滿而告吹。阿里巴巴宣布終止注資計劃，是因為內地醫療與保健業於監管上存有重大不確定因素，所以不再進行收購。隨著交易告吹，陳文欣的勁賺10多億元的故事，即時成為泡影。

阿里巴巴無法將資產注入，阿里健康可以怎麼辦？作為旗下的從事健康業務上市平台，阿里巴巴當然要力保。在宣布無法注入網上藥品銷售平台後，阿里巴巴宣布阿里健康向天貓提供外包及增值服務，以及阿里巴巴有機會向阿里健康注入保健食品/膳食營養補充食品，以及傳統滋補營養品業務。至於何時會有好消息，便要再等公司出公告。

截至去年9月底，阿里健康錄得歸屬股東虧損金額達到1.25億元，所以並無任何市盈率等財務指標可言。即現時阿里健康的股價，只建基在股東對公司獲注資的憧憬。但是這樣的興奮心情可以維持多久？真的是無可以回答得到。

記者張偉倫

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