證監會裁定阿里健康天價收購違規真相

證監會收購合併委員會證監會昨日公開一份有關阿里巴巴收購阿里健康(00241-HK)(前稱21世紀)的裁決書，列出該會裁定阿里巴巴在收購當時名為中信21世紀的交易，違反《收購守則》。同時，披露集團於去年4月公告以195億元收購該離岸公司，是股東之一陳文欣於2014年初購入的一家開發網上藥品交易平台的公司河北慧眼，即河北慧眼價值在一年多勁升517倍。

阿里巴巴的香港法律顧問在其陳詞中反覆述明，不知道陳文欣是21世紀股東，但證監認為這說法不合理，因阿里巴巴的顧問團知道陳曉穎女士的弟弟就是陳文欣。收購委員會裁定，阿里巴巴與陳文欣之間所訂立的若干協議構成一項特別交易，當中附有不可擴展至全體股東的優惠條件，而這顯然違反了《收購守則》。

收購委員會亦裁定，阿里巴巴獲授予的清洗交易豁免因此被宣告無效，並因而(除非另行獲得寬免)觸發了強制全面要約責任。

然而，鑑於難以對陳文欣所獲得的優惠條件設定確切價值，並考慮到自公布清洗交易以來中信21世紀股份的市價水平，收購委員會指出在此情況下，就阿里巴巴為收購中信21世紀的多數權益而支付的認購價增添的任何額外價值，極不可能會是一個重大數值，因此寬免了相關強制全面要約責任。

值得留意的是，裁決書所指的特別交易，是指阿里巴巴在宣布入股阿里健康的同一天，即2014年1月23日，與陳文欣訂立協議，以300萬元人民幣購入陳文欣擁有的河北慧眼。
然而，在同年的11月，阿里巴巴成立了一家離岸公司，持有資產包括河北慧眼及阿里巴巴的非處方藥銷售業務，陳文欣佔離岸公司的9.56%股權。再之後不足半年，阿里健康公告以195億港元收購該離岸公司。

倘若交易成功，陳文欣在離岸公司股權的價值將達到18.64億港元，等於他當年賣出河北慧眼價值的517倍。然而，有關交易在今年4月被終止，阿里健康的解釋是因為中國的醫療改革令監管上有重大不確定因素。

阿里巴巴4月底在美國披露，2014年1月收購中信21世紀的交易被香港證監會質疑違反守則，阿里巴巴正研究是否提出司法覆核。

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