瑞鼎科技:公告本公司董事會決議通過與達宙科技股份有限公司 進行股份轉換案

第三十四條第9款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:105/5/10 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 瑞鼎科技股份有限公司(以下簡稱「瑞鼎」) 達宙科技股份有限公司(以下簡稱「達宙」) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 達宙 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 達宙兩席董事(李錫華先生及康利投資股份有限公司)為本公司董事， 雙方係基於技術與產品之整合及提升競爭力而進行股份轉換，對股東 權益應屬正面影響。 7.併購目的: 為技術與產品之整合，擴大營業規模，以提升營運績效及競爭力。 8.併購後預計產生之效益: 股份轉換完成後，可強化雙方既有客戶關係、提供更完整性之服務並 整合雙方人才、技術與產品，為公司挹注成長動能，強化產業競爭力， 為股東創造更大利益。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 股份轉換後可提升總體營運績效，提高獲利能力，為股東創造更高的價值， 長期對每股淨值及每股盈餘有正面助益。 10.換股比例及其計算依據: (一)換股比例：瑞鼎普通股【1】股換發達宙普通股每【2.4】股。 (二)計算依據：前揭換股比例係依據雙方民國104年12月31日經會計師 查核之財務報表為基礎，並考量雙方公司目前的經營狀 況與未來發展之主客觀因素後，由雙方各自徴詢獨立專 家意見後定之，並業經獨立專家出具「股份轉換換股比 例合理性之專家意見書」。 11.預定完成日程: 暫定股份轉換基準日為民國105年10月1日。若因實際情況有調整股份轉換基準日之 必要，由雙方股東會授權各該公司之董事會共同決定之。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 不適用。 13.參與合併公司之基本資料(註二): (一)公司名稱：瑞鼎科技股份有限公司 實收資本額：新台幣649,800,000元整 代表人姓名：黃裕國 公司所在地：新竹科學工業園區新竹市力行路23號2樓 所營業務主要內容：主要的產品為顯示器面板驅動IC及觸控IC (二)公司名稱：達宙科技股份有限公司 實收資本額：新台幣174,000,000元整 代表人姓名：李錫華 公司所在地：臺北市內湖區基湖路18號7樓 所營業務主要內容：主要的產品為顯示器面板時序控制IC及電源管理IC 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用。 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。 16.其他重要約定事: 無。 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: (一)本股份轉換案須經本公司及達宙雙方股東會決議通過及取得相關主管機關之核准 並符合股份轉換契約約定之股份轉換先決條件，始生效力。 (二)股份轉換契約書於董事會決議通過後，授權董事長代表本公司簽署，本股份轉換案 未盡事宜，除股份轉換契約書另有規定外，授權本公司董事長全權處理之，並得依 法令規定逕行辦理該等事宜。 (三)瑞鼎審計委員會就瑞鼎與達宙股份轉換案之審議結果報告： (1)本委員會係依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及相關 事項辦法第二條、第六條等相關規定，行使併購特別委員會之職權。 (2)本委員會考量雙方公司目前的經營狀況與未來發展之主客觀因素，並參酌委任 獨立專家-張淑慧會計師所出具之「股份轉換換股比例合理性之專家意見書」 ， 本次股份轉換換股比例，以瑞鼎科技【1】股普通股換發達宙科技【2.4】 股普通股之股份。落於前述獨立專家建議之合理區間內，本委員會認為股份 轉換比例尚屬合理。經審閱股份轉換契約，皆係依照相關法律規範訂定，其 股份轉換比例及條件尚符合公平之原則。 (3)本委員會就本股份轉換案之公平性、合理性進行審議，全體出席委員無異議同 意通過本股份轉換案，並將審議結果提報於本公司105年股東常會。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 之主要內容。