西王置業董事會屬下的提名委員會職權范圍

組織

1. 提名委員會乃根據於二零零五年十一月六日召開的董事會通過的決議而成立。

目的

2. 提名委員會應專門負責建立甄選準則及就本公司董事之委任及重新委任之提名程式，並向董事會提呈有關委任董事候選人之建議。

成員

3. 提名委員會應由最少三名成員組成並應由董事會自董事委任，其中大部分成員應為本公司的獨立非執行董事。

4. 提名委員會的主席應由董事會從董事會主席或獨立非執行董事中委任。

5. 董事會及提名委員會可以分開的決議案將所委任的提名委員會成員撤銷職務，同時亦可以此增加成員。倘若提名委員會成員停止其董事職務則他於提名委員會的委任便應自動撤銷。

會議次數

6. 提名委員會最少每年應召開兩次會議。

會議的出席

7. 會議法定人數應為兩名提名委員會成員。

8. 本公司的公司秘書應為提名委員會的秘書，提名委員會的秘書或（在其缺席時）其代表或任何出席委員會的成員可自行遴選一名成員或委任其他人士為提名委員會的秘書。

會議通知

9. 除非所有提名委員會成員另有協議（不論是口頭還是以書面），否則會議召開前最少七天便應發出通知。該通知應發送給每一位成員及任何其他獲邀出席的人士。不論給予通知的時間的長短，提名委員會成員出席會議便應構成豁免通知，除非出席會議的成員出席的唯一目的是於會議開始時反對處理任何事項，而理由是會議並無恰當地召開。（根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」附錄14第A.1.3段所規定，在實際可行的情況下董事會的定期會議應以最少14天的通知召開）

10. 提名委員會會議應由提名委員會秘書應成員的要求或由成員自己召開，並應親身以口頭或書面或以電話或以電郵或以傳真傳輸發送到提名委員會秘書不時獲通知的每一成員的電話號碼或傳真機或地址或電郵地址，或以其他提名委員會成員不時決定的其他方式通知。

11. 任何口頭通知必須在實際可行的情況下及在會議召開前以書面確認。

12. 除非另有協議，於召開每一會議的最少三天前（或所有提名委員會成員同意的其他期間），包含確定地點、時間及日期的會議通知書連同應予討論的事項的議程應發給提名委員會的每一名成員及任何其他必須出席的人士。

書面決議

13. 所有提名委員會成員可以手寫通過書面決議。

候補提名委員會成員

14. 提名委員會不可委任任何候補。

權限

15. 提名委員會由董事會授權以確保董事會在公平和透明的程式下進行委任，尤其是協助董事會監定合適之候選人並向董事會及本公司股東提出建議供其考慮。

16. 提名委員會應向董事會直接報告有關決定或建議，除非在法律或監管限制之情況下使其無能為力（例如：根據監管要求對披露的限制）。

17. 提名委員會應獲提供足夠資源以履行其職務。

18. 董事會授權提名委員會在其認為需要時，由本公司出資對外委任任何法律或其他具有關經驗及專業知識的獨立專業顧問，或任何人士之協助，包括被視為能勝任並協助提名委員會處理其職權范圍內的事務的專業顧問，並在其認為需要時邀請此等專業顧問出席會議。提名委員會可全權委派批準其認為完成其義務所需要的有關費用和聘用條款。

19. 提名委員會可行使以下權力：

(a) 向本公司及其附屬公司（本「集團」）的任何雇員及任何專業顧問索取所需資料，或要求他們編制及提供報告並出席提名委員會會議及就提名委員會所提出的問題提供資料或作出解決；

(b) 檢討董事和獨立非執行董事分別就有關委任或重新委任為董事之表現和獨立性；

(c) 每年檢討本職權范圍及有關職權在履行職責時的作用並向董事會建議任何其認為需要的改變；及

(d) 行使提名委員會認為需要且權宜的權力以確保所有在下文的「職務」分部項下的職務可適當地獲得履行。

20. 每當提名委員會認為合適且合乎本公司的最佳利益時，提名委員會可轉授其權限予小組委員會或提名委員會主席。

職務

21. 提名委員會應承擔以下指定職務：

(a) 根據公司的業務模式及需要，最少每年一次檢討董事會之結構、規模和組成（包括有關技能、知識和經驗以及多元化的觀點），並就董事會的更改提出建議以補充公司規則；

(b) 在適當時候檢討董事會的董事會成員多元化政策，以及審核董事會為執行董事會成員多元化政策而制定的可計量目標和達成目標的進度，並於每年的《企業管治報告》中披露﹔

(c) 監定個別有合適資格成為董事會成員之人士，就獲提名為董事的人士的甄選作出選擇並向董事會推薦，按此目的，委員會應就客觀標準考慮個別人士的優點，並考慮對董事會成員多元化的裨益﹔

(d) 確保提名候選人之履歷的充足性並提供予董事會及股東以協助他們就挑選董事會委員作出決定；

(e) 評估獨立非執行董事之獨立性；

(f) 就執行或非執行董事之委任或重新委任（包括由股東遴選之董事重選）和董事之繼任規劃，尤其是主席和主要行政人員，向董事會提出建議；

(g) 確保提名委員會時刻履行由董事會賦予之職務；

(h) 符合並遵守任何由董事會規定或載於公司之憲制性檔案或由上市規則或適用法律施加的要求、指導和規則；

(i) 向董事會就以下事項提出建議：

(i) 董事會成員之任務、責任、能力、技能、知識和經驗的有關要求；

(ii) 非執行董事聘用條款之政策；

(iii) 審計委員會、薪酬委員會和其他董事會委員會的組成；

(iv) 考慮董事會成員多元化的裨益而就董事會之結構、規模和組成提出更改建議；

(v) 具合適資格擔任董事會成員的候選人；

(vi) 考慮董事會成員多元化的裨益而甄選個別被提名候選人進入董事會；

(vii) 經考慮輪值告退董事繼續效力董事會的表現和能力後，本公司股東重選董事；及

(viii) 就任何服務超過九年的獨立非執行董事是否給予連任及就如何於批準此等獨立非執行董事之重選的決議案作出表決向公司股東提供建議；

(j) 就任何本集團任何成員與其董事或獲建議董事擬訂立任何已草擬服務合約在其是否公平與合理及是否符合本公司及股東的整體利益上給予審閱及向本公司股東推薦並就股東（不包括該等於有關服務合約擁有重大權益而身兼董事職位的股東及其各自聯系人）如何就此作出表決提供意見。根據上市規則第13.68條所規定，此等服務合約須先於股東大會上獲得股東的批準；及

(k) 考慮由董事會不時界定或分配的其他事項。

會議記錄與記錄

22. 提名委員會的秘書應於會議開始時先確定及記錄是否有利益衝突的存在並應如實將之登錄於會議記錄上。涉及利益衝突的成員便不應被計入會議法定人數內，並應於他或任何他的聯系人擁有重大權益的提名委員會的決議案上避席表決，除非於上市規則附錄3附注1所載的例外條文在此適用。

23. 提名委員會的秘書應備存提名委員會的所有會議記錄及所有提名委員會的書面決議，同時可供董事以合理通知於任何合理時間查閱。秘書亦應於本公司年度內召開的提名委員會會議上，備存提名委員會每位成員（以名字作記錄）的本公司年度出席記錄。

24. 提名委員會的會議記錄及所有書面決議應詳盡記錄提名委員會成員所研究的事情及所達至的決定，包括任何由提名委員會成員提出的關注及所表達的不同意見。提名委員會會議的會議記錄草擬版本及最後版本或（視情況而定）書面決議應發給提名委員會的所有成員作為他們的各自評論與記錄，但均必需在會議後一段合理的時間內完成（一般是指在會議後的14天內）或在通過書面決議前。

25. 提名委員會的秘書亦應將提名委員會的會議記錄、報告及所有書面決議發給董事會的所有成員傳閱。

股東周年大會

26. 提名委員會的主席或（在其缺席時）提名委員會成員或（如無）他的妥為委任代表應出席本公司的周年大會並應於大會上準備回答任何關乎提名委員會的事務及職責的問題。

本公司的章程細則繼續適用

27. 本公司用以規管董事會的會議及議程的章程細則，只要是同樣適用而且並未被本職權范圍的條文所代替，便應適用於提名委員會的會議及議程。

董事會的權力

28. 董事會可在遵守本公司的組織章程細則及上市規則（包括上市規則附錄14企業管治守則及企業管治報告或本公司自有的企業管治準則的守則）的情況下，修訂、補充、及撤銷本職權范圍及任何由提名委員會通過的決議，惟此等修訂及撤銷不應使提名委員會之前所作的事及決議（即該等於修訂前或撤銷前為有效的職權范圍或決議）成為無效。

刊登提名委員會的職權范圍

29. 提名委員會應於本公司及在聯交所的各自網站上放置委員會的職權范圍及由董事會轉授的權限供大眾查閱。

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