企業併購法修正等了快10年 政院拍板 「國巨條款」等31條

行政院會今（21）日通過「企業併購法」修正草案包含了31條文。此次是近10年首度大舉修正而且增列了外界矚目的「國巨條款」明訂公開發行公司在併購過程一定要成立特別審查委員會；以及台新金與彰銀案引發的併購「對價選擇多元化」全數入列，將函請立法院審議。

行政院拍版《企業併購法》修正草案；修正草案條文包含了31條文並由經濟部等主導，主因「企業併購法」自民國91年2月6日公布施行，並於93年5月5日首次修正，距今已近10年，此間國內經濟環境變化快速，現行規範已有不足或不合時宜之處，近年我國發生的併購行為，其類型與態樣日趨多元，各界關於增加併購型態彈性與保障股東權益之呼聲所在多有。

各界關注的「國巨條款」方面，為保障股東權益，此次明訂公開發行公司在併購過程一定要成立特別審查委員會，邀客觀學者、專家審查併購過程合理性、價格決定、商業條件等，以利併購透明公開；加以，早先台新金與彰銀一案引發的外界對於法規持續深度檢討，此次也將「對價選擇多元化」納入，公司股份轉換及分割支付對價方式，得以股份、現金或其他財產支付，不再限於以發行新股為對價。

經濟部指出，我國與企業併購法具關連性的公司法制在最近10年均有新發展，也應就相關重複或矛盾的規範予以通盤檢視並配合修正，故依簡化併購程序、增加併購彈性、併購對價選擇多元化、保障投資人及刪除不合時宜規定等修法方向，擬具「企業併購法」修正草案。

增訂5種簡易併購程序 健全勞工權益/檢討租稅措施

28條文其餘法重點包括：增訂兄弟公司間簡易合併、非對稱式股份轉換、母子公司間簡易股份轉換、非對稱式分割、母子公司間簡易分割等5種簡易併購程序，健全勞工權益如勞工在併購基準日前可請求退休金或資遣費，以及檢討租稅措施規定。

母公司持有子公司90%股權以上可簡易購併

簡易併購程序方面，經濟部次長杜紫軍舉例說明，若母公司持有子公司90%以上股權，雙方併購可不經股東會同意，只要董事會特別決議後即可進行；另他也說，併購「對價選擇多元化」是也不限發行新股，得以現金、股份或其他財產支付。