重慶銀行重慶銀行股份有限公司董事會薪酬與考核委員工作細則

第一章總則

第一條為了建立健全本行董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，優化董事會組成，完善本行治理結構，促進其盡職履責，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《股份制商業銀行董事會盡職指引（試行）》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱“上市規則”）等法律法規和相關監管機構及本行章程的有關規定，本行特設立董事會薪酬與考核委員會，並制定本工作細則。

第二條董事會薪酬與考核委員會是董事會根據本行章程設立的專業性決策及咨詢機構，主要負責擬訂對本行董事及高級管理人員的考核標準並具體組織實施；建議、擬訂、審查本行董事及高級管理人員的薪酬政策與兌現方案，對董事會負責。

本細則所稱董事是指在本行領取薪酬或津貼的有關董事，高級管理人員是指本行的行長、副行長、董事會秘書、財務負責人、各業務管理條線首席執行官以及本行認定的其他高級管理人員。

第二章人員組成

第三條薪酬與考核委員會由5至7名董事組成，其中獨立董事必須過半數。第四條薪酬與考核委員會委員由董事長或1/2以上獨立董事提名，並由董事會選舉產生。

本行控股或主要股東（定義見上市規則）提名的董事不得擔任董事會薪酬與考核委員會委員。

第五條薪酬與考核委員會設主任委員一名，由全體委員在委員會中的獨立董事委員中選舉產生，負責主持委員會工作。第六條薪酬與考核委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備本行章程或上市規則所規定的獨立性，自動失去委員或主任委員資格，並由董事會根據上述第三至第五條規定補足人數。

第七條薪酬與考核委員會設秘書一人，由董事會辦公室提名，薪酬與考核委員會聘任。薪酬與考核委員會的日常工作由董事會辦公室協調該委員會秘書負責組織、落實。

第八條根據履行職責和工作需要，必要時，經充分論證，由經薪酬與考核委員會提議，戰略委員會審查，報請董事會批準后，可設立薪酬與考核委員會辦公室，該薪酬與考核委員會辦公室主任由薪酬與考核委員會秘書兼任，並按精簡、高效的原則配備必要的專職或兼職工作人員。

第三章薪酬與考核委員會工作職責

第九條薪酬與考核委員會的主要職責：

(一) 根據有關政策和規定，依據董事、高級管理人員崗位的職責范圍、重要性、復雜程度、市場稀缺性以及其他同行業相關崗位的薪酬水平，向董事會建議薪酬管理辦法或方案，其內容應主要包括但不限於：基本薪酬和績效薪酬的制定依據、基本標準、評價程式及主要指標體系，具體的實施步驟和激勵措施等；

(二) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；

(三) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員的薪酬待遇；

(四) 就非執行董事的薪酬向董事會提出建議；

(五) 考慮同類公司支付的薪酬、須付出的時間及職責，提出本行內應由董事會決定的其他職位的雇用條件；

(六) 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多；

(七) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當；

(八) 審查董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年度績效考評；

(九) 負責對本行董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程式制訂薪酬政策，向董事會提出建議，並負責對本行薪酬制度執行情況進行監督、修訂；

(十) 確保任何董事或其任何聯系人1（定義見上市規則）不得參與厘定

1本工作細則第九條第（十）款所列的聯系人指，就任何一名董事：

(一) 其配偶、其或其配偶未滿18歲的(親生或領養)子女或繼子女(以下簡稱“家屬權益”)；

(二) 以其本人或其任何家屬權益為受益人(或如屬全權信托，以其所知是全權托管的對象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人；

(三) 其本人、其家屬權益及/或上述(二)項所述的受托人以其受托人的身份直接或間接擁有股本權益的任何公司（包括根據中國法律成立的合資企業），而他們所合共擁有的股本權益足以讓他們在股東大會上行使或控制行使30% (或適用的中國法律不時規定會觸發強制性公開要約或確立對企業法律上或管理上的控制所需的其他百分比)或30%以上的投票權，或足以讓他們控制董事會大部分成員，以及上述公司的任何附屬公司；及

(四) 聯同其本人、其家屬權益及╱或上述(二) 項所述的受托人以其受托人的身份直接或間接在一家根據中國法律成立的合作式或合同式合營公司（不論是否為獨立法人）擁有權益的任何公司或個人，而其本人、其家屬權益及╱或上述(二) 項所述的受托人以其受托人的身份直接或間接合共擁有該合營公司的出繳資本及╱或出繳資產或根據合同應占合營公司的盈利或其他收益30%（或適用的中國法律不時規定會觸發強制性公開要約或確立對企業法律上或管理上的控制所需的的其他百分比）或30%以上的權益。

自己的薪酬；

(十一) 法律、行政法規、規章、本行股票發行上市地證券監督管理機構規定的及董事會授權的其他事項。

第十條薪酬與考核委員會承擔所有需向董事會commit的有關薪酬與考核方面的議案的初步審查職責。同時還應根據其履行職責的需要，以報告、建議、總結等多種形式向董事會提供有關董事、高管薪酬管理方面的動態資訊，供董事會研究和決策。

第四章薪酬與考核委員會秘書工作職責

第十一條薪酬與考核委員會秘書的主要工作職責：

（一）在本薪酬與考核委員會職責范圍內，承擔薪酬與考核委員會委員與相關職能部門的溝通和協調任務，組織並參與薪酬與考核委員會的各類調研、培訓或座談會，為委員履行職責提供必需的檔案材料和數據支援；

（二）按照規定程式籌備薪酬與考核委員會會議，準備和commit擬審議的薪酬與考核委員會會議檔案，凡薪酬與考核委員會決定commit董事會審議或討論的檔案，在commit董事會審議前，應與薪酬與考核委員會委員（特別是主任委員）和其他董事保持持續溝通，確保其對議案的全面、充分了解；

（三）負責督促相關單位或部門落實薪酬與考核委員會會議決議並將執行情況及時向委員會反饋、報告。

（四）列席薪酬與考核委員會會議，組織制作會議記錄、會議紀要等相關檔案，並完善簽字、審批等相關流程；

（五）草擬薪酬與考核委員會年度工作的計劃和總結，並commit薪酬與考核委員會審議；

（六）負責薪酬與考核委員會職責范圍內有關的保密工作，采取有效措施，促使全體委員及相關知情人在有關資訊正式披露前保守秘密，並在內幕資訊泄露時，及時采取補救措施並向董事會秘書報告。

第五章薪酬與考核委員會工作程式

第十二條薪酬與考核委員會各位委員應根據委員會的職責和年度工作計劃，了解和關注各項薪酬考核工作的有序開展，及時提出工作意見和建議，積極參與薪酬與考核委員會組織的各項調研和專題活動，單獨提出議案或參與議案的審議。薪酬與考核委員會委員中的獨立董事每年參與調研的次數不得低於2次。

第十三條薪酬與考核委員會秘書應及時與主任委員進行溝通，負責做好薪酬與考核委員會擬審議或決策事項有關議案的收集、整理和其他前期準備工作，提供相關的文字和數據資料，並按規定程式向各位委員發出會議通知和會議檔案。

第十四條對於議案中涉及其他專門委員會或其他專門委員會的議案涉及本薪酬與考核委員會的內容，薪酬與考核委員會秘書也應本著勤勉、盡責的態度，積極征求本薪酬與考核委員會委員的意見或與其他專門委員會溝通，並將意見及時向相關專門委員會秘書通報；必要時也可邀請相關專門委員會委員列席會議並發表意見，以確保各位董事對議案的全面、準確了解和溝通。若一項議案同時涉及兩個或多個專門委員會職責范圍的，可告之董事會辦公室，由其協調采取召開專門委員會聯席會議的方式完成對議案的審查。

第十五條在薪酬與考核委員會審議通過議案並commit董事會辦公室，董事會辦公室向全體董事或相關監管機構發出會議通知及會議檔案后，董事會辦公室應持續跟蹤、了解董事和監管機構的不同意見，並將該等意見及時反饋董事會秘書和薪酬與考核委員會秘書，在征得薪酬與考核委員會主任委員或報告人同意后，可將修改內容以下劃線的形式在董事會正式報告中體現出來。

第十六條薪酬與考核委員會各位委員應事前仔細閱讀擬提請審議的議案或報告，必要時可向薪酬與考核委員會秘書要求提供補充材料或進行專項調研。在審議中，各位委員應對議案進行認真的審查、評議、作出會議決定並簽署意見，需要向董事會報告或commit董事會批準的，應在審查意見的基礎上進一步完善，形成議案呈報董事會。對董事會作出的有關薪酬工作的決議，薪酬與考核委員會應持續監督其貫徹執行情況。

第六章議事規則

第十七條薪酬與考核委員會會議分為例會和臨時會議，以現場形式召開的薪酬與考核委員會會議每年不得少於2次。薪酬與考核委員會的例會每年至少召開2次，委員會秘書應於會議召開5日前將會議通知、材料通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式，commit全體委員，並抄送董事會秘書、董事會辦公室。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可由主任委員委派其他一名委員主持。

第十八條臨時會議由主任委員或兩名及以上的委員提議召開，委員會秘書原則上應於會議召開前的3到5日將會議通知、材料通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式，commit全體委員，並抄送董事會秘書、董事會辦公室。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可由主任委員委派其他一名委員主持。

第十九條對於特別重要的或專業性較強的以及需要廣泛征求意見的議案，應於例會或臨時會議召開前不少於5日或更早的時間，將會議通知、材料commit給全體薪酬與考核委員會委員或其他應邀的參會者，並抄送董事會秘書、董事會辦公室，以確保對議案的有效、充分溝通。

第二十條薪酬與考核委員會會議應由2/3及以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第二十一條薪酬與考核委員會會議表決方式為記名投票表決；臨時會議可采取通訊表決（以傳真、電郵掃描件、電子簽名等方式傳回表決書）的方式召開。但涉及基本制度和特別重大的事項以及薪酬與考核委員會主任認為需要現場審議的事項，不應采取通訊表決的形式。特別重大的事項是指本行章程規定的包括利潤分配方案、風險資本分配方案、重大投資、重大資產處置、聘任或解聘高級管理人員、審議涉及跟主要股東或董事有重大利益衝突等相關事項。

第二十二條薪酬與考核委員會會議應當通知相關監事列席會議，也可邀請本行其他董事、高級管理人員列席會議。

第二十三條薪酬與考核委員會應就其他執行董事的薪酬建議咨詢董事長或行長。如有需要，可以聘請中介機構為其決策提供獨立專業意見，費用由本行支付。薪酬與考核委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

第二十四條薪酬與考核委員會會議的召開程式、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、本行章程及本工作細則的規定。

第二十五條薪酬與考核委員會會議應當由委員會秘書組織記錄，會議記錄的初稿及最後定稿應在會議后一段合理時間內先后發送委員會全體成員，初稿供委員會全體成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。薪酬與考核委員會秘書和出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由委員會秘書按年度交董事會辦公室保存。

第二十六條會議結束3個工作日內，薪酬與考核委員會秘書應擬訂會議紀要，經薪酬與考核委員會主任委員同意后，按行內發文程式簽批，並由董事會辦公室向董事、監事及其他相關部門和個人通報。

第二十七條出席會議的人員均對會議事項負保密義務，不得擅自披露有關資訊。

第七章附則

第二十八條本工作細則由董事會辦公室組織擬訂和修訂，經薪酬與考核委員會初審，報請董事會審議通過並批準。本工作細則待於本行在香港聯合交易所首次公開發行H股並上市之日起生效實施，屆時原《董事會薪酬及提名委員會工作細則》同時廢止。

第二十九條除非有特別說明，本工作細則所使用的術語與本行章程中該等術語的含義相同。

第三十條本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和本行章程的規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規和經合法程式修改后的本行章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和本行章程的規定執行，並及時修訂，報董事會審議通過。

第三十一條本工作細則由本行董事會負責解釋。

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