中興通訊關於對股票期權激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量進行調整的公告（摘要）

本公司及董事會全體成員保證本公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中興通訊”）第六屆董事會第十一次會議審議通過了《關於調整公司股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》，同意對授予的激勵對象及授予數量進行調整。經調整，原激勵對象人數由1,531人調整為1,528人。原股票期權授予數量由10,320萬份調整為10,298.9萬份。 現將調整相關事項公告如下：

一、股票期權激勵計劃簡述

公司二零一三年第三次臨時股東大會、二零一三年第一次A股類別股東大會及二零一三年第一次H股類別股東大會審議通過的《中興通訊股份有限公司股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》”）規定授予公司董事、高級管理人員及業務骨干共10,320萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日，以行權價格和行權條件購買一股中興通訊股票（人民幣A股普通股）的權利，激勵計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行公司股票。本次授予的股票期權數量占《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》公告日公司股本總額344,008萬股的3%，行權價格為13.69元人民幣/股。

二、調整事由及調整後情況說明

（一）調整事由

鑒於激勵對象華如松、遲迅2人已經離職，激勵對象華健斌1人已經去世，激勵對象人數由1,531名調整為1,528名。根據《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及相關法律法規的規定，公司將取消上述3人參與本次股票期權激勵計劃的資格及將獲授的股票期權共計21.1萬份。因此，本次股票期權激勵計劃授予股票期權數量由10,320萬份調整至10,298.9萬份，占公司目前總股本343,754萬股的3%。

（二）調整後情況說明

本次激勵對象和授予股票期權數量調整後，公司授予的股票期權數量10,298.9萬份，占公司目前總股本的比例為3%。股票期權激勵對象共計1,528人，其中公司董事及高級管理人員18人、其他激勵對象1,510名。本次股票期權具體分配情況如下：

具體內容詳見與本公告同日發布的《海外監管公告》。

三、其他相關事項

本次激勵對象和授予股票期權數量調整根據《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要等相關檔案的相關內容進行相應調整。

四、獨立非執行董事意見

公司獨立非執行董事一致認為，公司本次對股權激勵計劃股票期權的激勵對象、授予數量的調整，符合《上市公司股權激勵管理辦法（詴行）》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《股權激勵有關備忘錄1號》、《股權激勵有關備忘錄2號》、《股權激勵有關備忘錄3號》以及公司《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，一致同意公司董事會對激勵對象、授予數量進行上述調整。

五、監事會對調整後的激勵對象名單核實的情況

監事會對公司激勵對象名單進行核實後認為：公司本次對股權激勵計劃股票期權的激勵對象、數量的調整，符合《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》以及《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定；調整後的公司所確定的授予股票期權的激勵對象均符合《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等法律、法規和規範性檔案規定的激勵對象條件，符合《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》規定的激勵對象范圍，其作為公司本次股票期權激勵對象的主體資格合法、有效；除前述部分激勵對象因離職或離世等原因，不再符合成為股權激勵對象的條件而未獲得授予外，公司本次授予股票期權激勵對象的名單與2013年第三次臨時股東大會、2013年第一次A股類別股東大會和2013年第一次H股類別股東大會批準的股票期權激勵計劃中規定的激勵對象相符。

六、法律意見書結論性意見

北京市君合（深圳）律師事務所律師認為：本次對股票期權激勵計劃的激勵對象名單及授予數量調整（以下簡稱“本次調整”）及本次調整後的激勵對象授予股票期權事項（以下簡稱“本次授予”）已經取得了必要的授權和批準，並履行了現階段必要的程式；公司董事會根據股東大會的授權以及《股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，對公司股票期權激勵計劃中的激勵對象、授予數量等相關事項進行的調整，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和證券法》、《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 2 號》、《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》的有關規定，本次調整合法、 有效。

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