旭曜：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130914

預定發行單位總數：31324800

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：31324800

預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.53000

認購股份種類：普通故

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本計畫目的係為吸引和留用重要職權之最佳可用人才，並作為激勵員工與公司一起共同努力之主要工具。

對股權可能稀釋之情形：員工在既得期間起始日起屆滿一年服務期間之日起，既得25%認股權，其後每半年既得12.5%之認股權。或依績效達成狀況既得其認股權。

對股東權益之影響：對本公司之股東權益之稀釋比重尚非重大，雖公司認股權的執行，將使其流通在外之股份總數持續增加，可能使該公司費用增加致淨利降低，故若該公司未來營運獲利無顯著成長，可能導致其每股盈餘受稀釋，對股東權益產生一定程度之影響。然而，該公司自2011年由虧轉盈後，稀釋每股盈餘達新台幣11.42元，2012年之營運更成長驚人，稀釋每股盈餘增加至新台幣38.57元，顯示其以員工認股權憑證招聘優秀人才之效益顯現，故尚無損及股東權益之虞。

限制條款之內容：1.參與資格。　規則 S 選擇權與規則 S 認股權僅限授予非美國之勞務提供者。未指定為規則 S 選擇權之非法定選擇權，以及未指定為規則 S 認股權之認股權，僅限授予勞務提供者。激勵型選擇權僅限授予員工。2.選擇權期限。　每一選擇權之期限應載明於股權獎勵契約，最長不得超過授予日後十 (10) 年。3.服務終止(a)若計畫參與人停止為勞務提供者，得於終止後三十 (30) 日內或股權獎勵契約規定之較長期限內行使已獲授予之選擇權 (最遲不得超過本計畫依第 6(e) 條所載明之屆滿日期)。(b)若計畫參與人因殘疾而停止為勞務提供者，得於終止後六(6) 個月內或股權獎勵契約規定之較長期限內行使已獲授予之選擇權 (最遲不得超過本計畫依第 6(e) 條所載明之屆滿日期)。(c)計畫參與人死亡時如為勞務提供者，得於死亡後六 (6) 個月內或股權獎勵契約規定之較長期限內行使其死亡當日前已獲授予之選擇權 (最遲不得超過本計畫依第 6(e) 條所載明之屆滿日期)。4.轉讓權。　除管理單位另有決定外，股權獎勵除因遺囑或法定繼承與分配之外，一概不得出售、質押、讓渡、設定、轉讓 或以其他方式處置，並僅限於計畫參與人生存期間由其本人行使。管理單位如裁量決定股權獎勵可以轉讓，其轉讓方式僅限於：(i) 依遺囑，(ii) 法定繼承與分配，(iii) 《有價證券法》第 701 條許可之方式。5.調整。　若股利或其他分配 (不論以現金、股份、其他證券或其他財產形式)、變更資本、股份分割、反向股份分割、公司重整、合併、整合、公司分割、資產分派、結合、買回，或股份或本公司其他證券交換，或本公司組織結構變更影響股份權益等，為防止本計畫預計提供之利益或潛在利益虛增或虛減，管理單位應調整依本計畫釋出之股份數量與等級 (或類型)，或尚未行使之股權獎勵所涵蓋之股份數量、等級 (或類型)與價格；但公司如適用加州企業法第 25102(o) 條之免稅規定，計畫管理單位應依該條規定為此等調整。6.授予股權獎勵。　自本計畫通過之日或本計畫經股東核准之日 (以先發生為準) 起屆滿十 (10) 年後，即不得對加州居民授予股權獎勵。

發行及認股辦法之內容：1.發行目的：本公司為吸引並留用人才，提供董事、顧問及特定員工股權獎勵，促進本公司經營成功，透過針對特定員工給予股份或開放其認購股份，以激勵員工共同創造公司利益。本計畫之管理單位得決定對員工授予選擇權或認股權。2.定義。本計畫所用名詞定義如下：(a)「取得日期」指依本計畫售予或發行股份作為股權獎勵之日期。(b)「管理單位」指董事會或依本計畫第 4 條規定負責執行本計畫之董事會之下設委員會。(c)「相關法律」指企業薪酬計畫下發行及管理股權證券之相關法規，包括但不限於各項美國企業法規、美國聯邦及各州證券法、美國聯邦法律、開曼群島法律、中華人民共和國法律、此等證券掛牌上市或報價之任何證券交易或報價系統之規定，以及依本計畫授予股權獎勵之所在國或司法管轄領域之相關法規。本計畫所稱之法規，應包括主管機關公布之任何施行法與實施細則，並應包括本計畫管理單位合理認定此等法規之修訂或替代法規。(d)「股權獎勵」指選擇權或認股權。(e)「獎勵合約」指本公司與計畫參與人間之書面或電子契約，契約形式應經管理單位核准，載明本計畫下個別股權獎勵之條件，並包含該獎勵契約之所有附件。股權獎勵契約不得牴觸本計畫之條款。(f)「董事會」指本公司之董事會。(g)「經營權異動」指發生下列任一事件：(i)任何「人」(如證交法第 13(d) 及 14(d) 條所定義) 直接或間接以受益人身分持有 (如證交法第 13d-3 條之定義) 本公司當時已發行有表決權證券並獲得表決權總數 50% 以上；(ii)本公司出售、出租或處分全部或相當於全部之本公司資產；(iii)本公司與其他公司合併；但如合併前本公司已發行之有表決權證券，於合併後仍占合併後存續公司或其母公司發行有表決權證券之表決權總數 50% 以上者 (不論原證券繼續流通或轉換為存續公司或其母公司之有表決權證券)，則不視為經營權異動。若股權交易之目的僅為變更公司所屬司法管轄領域，或設立控股公司而仍由本公司原股東以大致相同之持股比例持有控股公司之股權，則不構成經營權異動。此外，本公司若為募集資本擴大經營而出售證券，包括但不限於依證交法或其他相關法律進行股份首次公開募集 (IPO)，亦不構成經營權異動。(h)「稅法」指 1986 年美國《稅法》及其修訂。本計畫所稱《稅法》之任何條文，亦指該條文之修訂或替代條文。(i)「委員會」指由董事會下設之委員會，或董事會依本計畫第 4 條委任他人組成之委員會。(j)「本公司」指 FocalTech 股份有限公司，為設立於開曼群島之免稅公司，或其繼受企業。(k)「顧問」指本公司、本公司之母公司或子公司聘用以提供顧問服務之人。(l)「授予日期」指依本計畫第 14 條授予股權獎勵予本計畫參與人之日期。(m)「董事」指本公司董事會之成員。(n)「殘疾」指《稅法》第 22(e)(3) 條定義之永久完全失能。(o)「員工」指受雇於本公司、本公司之母公司或子公司之人，包括董事與主管。在本公司或本公司之母公司或子公司是否行使董事職務或受付董事酬勞，並不影響「受雇」的條件。(p)「執行價格」指管理單位依本計畫第 6(d) 條規定所制定之認股權認購價格，並載明於相關股權獎勵契約。(q)「證交法」指 1934 年美國《證券交易法》及其修訂，以及其下之實施細則。(r)「交換制度」指取消尚未執行之股權獎勵而改為授予類似股份 (其執行價格或認購價格可能較低或有不同的條款)，或授予不同類型之股權、或支付現金，或支付執行價格或認購價格。交換制度之條件，由計畫管理單位全權決定。(s)「公平市價」指在任何期日依下述規定決定之股價：(i)股票如已於任一既有之證券交易所或全國性市場系統上市，包括但不限於紐約股票交易所、那斯達克全球市場、那斯達克股票市場中之那斯達克資本市場，或台灣證券交易所，其公平市價應為此等交易所或系統所報告之當日收盤價 (如當日無交易則採收盤之買方出價)，或華爾街日報或管理單位認為可信賴之其他來源所報告之收盤價。(ii)股票如由認可之證券自營商報價交易但不報告售價，則其公平市價應為依華爾街日報或管理單位認定可信賴之其他來源所報告之該股票於價格決定日當天買方最高出價與賣方最低要價之平均值。(iii)若股票無既有市場，公平市價應由管理單位依相關法律及誠信原則決定。(t)「激勵型認股權」指發行條件符合《稅法》第 422 條及其實施細則所定義之激勵型認股選擇權。(u)「股東」指股份持有人。(v)「非法定選擇權」指發行條件不符合激勵型認股選擇權定義之選擇權。(w)「選擇權」指依本計畫第 6 條授予之認股權。除管理單位另有規定外，本計畫中凡未指定為”規則 S 選擇權”者，皆屬《有價證券法》第 701 條所稱之選擇權。(x)「母公司」指本公司現有或將來符合《稅法》第 424(e) 條所稱之母公司。(y)「本計畫參與人」指依本計畫持有尚未兌現股權獎勵之人，或持有因股權獎勵而核發或將核發之股票之人。(z)「本計畫」指 2006 年全球股份計畫第三次修訂及其後修訂。(aa)「認購價格」指管理單位依本計畫第 7(d) 條規定，於相關股權獎勵契約中所載明之參與人依股票認購權取得每股之對價。(bb)「規則 S 選擇權」指 (i) 授予非美國籍勞務提供者之選擇權；(ii) 非屬《有價證券法》第 701 條所稱之認股權。(cc)「規則 S 認股權」指 (i) 授予非美國籍勞務提供者之認股權；(ii) 非屬《有價證券法》第 701 條所稱之認股權。(dd)「受限制股份」指依認股權所取得之股份，或本公司依選擇權發行條件而有權買回、贖回或沒收之股份。(ee)「有價證券法」指 1933 年美國《有價證券法》及其修訂。(ff)「勞務提供者」指員工、董事或顧問。(gg)「股份」指美元計價之本公司普通股，票面金額為每股 0.001 美元，或台幣計價之本公司普通股，票面金額為每股 10元台幣，視權獎勵內容而定，並依本計畫第 12 條而調整。(hh)「股東合約」指本計畫參與人與本公司或本公司股東間之協議。(ii)「認股權」指依第 7 條購買受限制股份之權利。除管理單位另有規定外，本計畫之認股權非屬《有價證券法》第 701 條所稱之規則 S 認股權。(jj)「子公司」指本公司現有或將來符合《稅法》第 424(f) 條所稱之子公司。(kk)「百分之十股權持有人」指持有本公司或任何母公司或子公司所有各等級已發行有表決權股份達百分之十以上之勞務提供者。證券所有權之認定適用《稅法》第 424(d) 條規定。(ll)「美國」或「美利堅合眾國」指美國、其領域及管地、美國各州與哥倫比亞特區。(mm)「美國人」之定義適用《有價證券法》第 902(k) 條規定，現行規定包括：(i)居住於美國之自然人；(ii)依美國法律成立之合夥或公司組織；(iii)由美國人擔任執行人管理人之公業財產；(iv)由美國人擔任受託人之信託；(v)於美國境內設有分行或分支機構之外國組織；(vi)交易商或其他受信託人所管理之非自由支配帳戶或類似帳戶 (公業財產或信託除外)，以美國人為受益人者；(vii)成立、設立、居住 (若為自然人) 於美國之交易商或其他受信託人所管理之自由支配帳戶或類似帳戶 (公業財產或信託除外)；(viii)下列合夥或公司組織：(A)依外國司法管轄所成立者；(B)此等合夥或公司主要由美國人所成立，目的為投資非依《有價證券法》登記之證券；但合夥或公司如由核定之投資人 (如《有價證券法》第 501 (a) 條所定義) 所成立、登記或擁有，且此等投資人並非自然人、公業財產或信託，則不視為美國人。3.適用本計畫之股份(a)基本限制：除本計畫第 12 條另有其他規定外，依本計畫所發行之股份總數以 11,600,000 股為限，外加適用於股份限制合約、受限制股份認購合約、普通股優先承購及共同銷售合約 2012 年 10 月 15 日第二次修訂之任何股份，前述各合約之修訂版亦適用 包括但不限於相關當事人與 FocalTech Systems, Inc. (一家達拉威公司) 之普通股優先承購及共同銷售合約(2012 年 12 月 21 日針對第二版之第一次修訂)；公司得將購回或將購回之各種股份，作為再次發行的額度，但最多不超過 1,000,000 股，因此依本計畫核發之股份總數最多可達 12,600,000 股。股份得為已核准未發行或重新購回之股份。依本計畫授予之股權獎勵，可執行總股數不得超過本計畫尚可發行之剩餘總股數。本計畫有效期間，公司應隨時保有足夠股份以供本計畫授予之股權獎勵行使認購股份。 (b)額外股份：股權獎勵如逾期、不可行使，或取消、沒入，或因故未經行使或未充分償購而失效，或依交換制度而放棄，則其未行使部分之股份得再供未來授予或出售 (除非本計畫已終止)。依本計畫行使選擇權而已實際發行或因行使認股權而已交付之股份，不得再用於本計畫之股份分配；但公司如依沒收條款、購回或贖回條款而取回此等股份，或公司為配合執行價格或為稅捐之扣繳而於參與人行使選擇權或認股權時保留之股份，不在此限，此等股份仍得用於本計畫之授予。但除依第 12 條規定做為調整外，因行使激勵型選擇權而核發之股數不得超過第 3(a) 條所載明之股份總數，加上《稅法》第 422 條許可範圍內依第 3(b) 條規定可用於本計畫發行之股數。4.本計畫之管理(a)管理單位：本計畫應由董事會或其指定之委員會管理，該委員會應依相關法律組成。(b)管理單位之權力：於本計畫條款規定範圍內，如為委員會則於董事會指定之委員會責任範圍內，並不得違反相關主管機關之核准授權，管理單位得裁量酌定以下事項：(i)決定公平市價 (若該股份無既有市場)；(ii)隨時選擇合適之勞務提供者並授予股權獎勵；(iii)決定依本計畫所授予之股權獎勵得享有之股份數；(iv)核定本計畫所使用之合約範本；(v)視情況酌定依本計畫授予股權獎勵之條款與條件，包括但不限於行使價格、認購價格、得行使選擇權之時間或次數 (得依績效標準)、買回或贖回權消滅之時間或次數、加速或放棄沒收之限制，以及股權獎勵或與股份有關之限制；(vi)制定交換制度；(vii)訂定、修訂及撤銷本計畫相關規定，包括為符合美國以外司法管轄領域相關法律而設立之子計畫相關規定；(viii)變更或修訂每份股權獎勵 (但需符合本計畫第 18 條規定，若該變更或修訂不利於本計畫參與人則須參與人同意)，包括逕行酌定延展選擇權終止後的可實行日期至合約約定期限後，或加速選擇權之授予或行使，或使受限制股份之買回或贖回權或沒收權消滅；(ix)解釋本計畫之條款及依本計畫所授予之股權獎勵；(x)為妥善執行本計畫之其他必要決定或行動。(c)高階主管之授權：管理單位得於相關法律許可範圍內，對指定之本公司高階主管為有限授權，由其代表本公司簽署必要文書，使管理單位先前授予之股權獎勵生效。(d)管理單位決定之效力：管理單位之所有決定、裁量與解釋，對所有計畫參與人具有最終拘束效力。5.參與資格(a)一般規則。規則 S 選擇權及規則 S 認股權，僅限授予非美國人之勞務提供者，或為勞務提供者之利益而成立之本公司員工福利計畫相關信託 (含本計畫)。未指定為規則 S 選擇權之非法定選擇權，以及未指定為規則 S 認股權之認股權，僅限授予勞務提供者。激勵型選擇權僅限授予員工。依《有價證券法》第 701 條授予顧問人員之股權獎勵，僅限授予《有價證券法》第 701(c)(1)(ii)、(iii) 條所稱之自然人。(b)百分之十股權持有人。持有百分之十以上股權者，不適用激勵型選擇權之授予；但下列情形除外：(i) 行使價格等於授予日期公平市價之 110% 以上；(ii) 依激勵型選擇權條件，行使期間不超過授予日起五 (5) 年內。(c)位於美國加州之勞務提供者 縱使本計畫另有其他規定，位於美國加州之勞務提供者僅限適用依附件 A 所載條件之加州股權獎勵。6.選擇權之條款(a)股權獎勵契約。依本計畫授予之每一選擇權，須由計畫參與人與本公司簽訂股權獎勵契約為證。每一選擇權適用本計畫所有相關條款，以及本計畫以外、管理單位認為應納入股權獎勵契約之其他條款。本計畫下所簽署之各股權獎勵契約條款無需完全相同。(b)選擇權類型。股權獎勵契約應載明該選擇權為激勵型選擇權或非法定選擇權。但指定為激勵型之選擇權，如於任一曆年內 (含本公司與任何母公司或子公司之所有計畫) 計畫參與人首次得行使之激勵型選擇權公平市價總值超過美元 100,000 元，該選擇權仍應視為非法定選擇權。關於第 6(b) 條之規定，激勵型選擇權應依其授予順序列入計算。股份之公平市價應以授予日為準。選擇權亦得指定為規則 S 選擇權，或非規則 S 選擇權。(c)股數。股權獎勵契約應載明選擇權適用之股數，並依第 12 條規定調整股數。(d)行使價格。股權獎勵契約應載明行使價格。激勵型選擇權之行使價格，不應低於股份之票面價值及授予日公平市價之 100%，亦可能適用第 5(b) 條規定之較高比例。依前述規定，任何選擇權之行使價格應由管理單位裁量決定。行使價格應依第 9 條與相關股權獎勵契約規定支付。縱有前述或第 5(b) 條規定，如發生《稅法》第 424(a) 條所稱之交易，則依《稅法》第 424(a) 條所得發行之激勵型選擇權，其行使價格不受前述第 6(d) 與第 5(b) 條規定限制。(e)選擇權之期限股。權獎勵契約應載明選擇權之期限；但不得超過授予日起算十 (10) 年，或第 5(b) 條所規定之較短期限。依前述規定，管理單位得裁量決定選擇權之屆滿日期。(f)行使權。股權獎勵契約應載明各期選擇權可行使日期。股權獎勵契約之行使條款概由管理單位裁量決定。(g)行使程式。依本計畫授予之選擇權應依本計畫條款行使，由管理單位決定行使時間與條件，並載明於股權獎勵契約；但選擇權之行使不得用於零股。(i)本公司收到下列任一項目，視為參與人已行使選擇權：(A) 有權行使選擇權之人 (依股權獎勵契約) 發出書面或電子行使通知；(B) 行使選擇權相關股份之所有購股金額及扣繳稅款；(C) 管理單位所要求之所有聲明、賠償與檔案，包括但不限於股東合約。支付全額購股款，係指依管理單位之指示，符合第 9 條規定且符合股權獎勵契約規定付款方式所支付之購股價款。(ii)因行使選擇權所發行之股份應登記為計畫參與人之姓名，或經計畫參與人要求登記為計畫參與人及其配偶之姓名。依第 8、9、15、16 各條規定，公司應於參與人行使選擇權後立即核發 (或使受託機構核發) 股份憑證。但依本公司與計畫參與人間之其他合約條款，公司如有權沒收、購回、贖回此等股份，或此等股份為參與人向公司借款之擔保品，則管理單位得裁量指示本公司扣留持有股份憑證。(iii)參與人行使選擇權之後，本計畫 (依第 3(b) 條) 或選擇權帳戶下可供行使選擇權之股份數，應依該次行使選擇權之股數等量減少。(h)服務終止 (死亡以外之原因)。(i)計畫參與人如因死亡以外原因終止為勞務提供者，其選擇權於下列事由發生時 (以較早日期為準) 歸於消滅：(A)依第 6(e) 條規定所認定之屆滿日；(B)計畫參與人因殘障以外之原因終止為勞務提供者關係後第 30 天，或管理單位決定並載明於股權獎勵契約之日期；但如終止雇用關係起三個月後並未行使選擇權，則應視其為激勵型選擇權；(C)計畫參與人因殘障而終止為勞務提供者關係起六個月後，或管理單位決定並載明於股權獎勵契約之日期；但如終止雇用關係起十二個月後並未行使選擇權，則應視其為激勵型選擇權。(ii)計畫參與人終止為勞務提供者關係後，於選擇權依第 6(h)(i) 條規定期限屆滿前，計畫參與人得隨時行使全部或一部選擇權，但限僅於該選擇權於計畫參與人終止為勞務提供者關係當日已授予且可行使之範圍 (或因終止而授予或可行使)。除管理單位於股權獎勵契約另有其他約定外，計畫參與人終止為勞務提供者之日起，其選擇權尚未行使之股數應予沒入。若計畫參與人終止勞務提供關係後死亡，但其選擇權期限依第 6(h)(i) 條規定尚未屆至，計畫參與人之遺產執行人或管理人、或直接自計畫參與人受讓、受遺贈或繼承而取得選擇權利益之其他人得 (於期限屆至前) 行使該選擇權之全部或一部，但僅限於該選擇權於計畫參與人終止勞務提供關係當日已授予且可行使之範圍 (或因終止而授予或可行使)。計畫參與人終止勞務提供關係當日已經授予但於選擇權期限依第 6(h) 條規定屆滿前尚未認購之股份，應於選擇權期限屆滿時立即沒入。(i)計畫參與人死亡(i)計畫參與人死亡時如仍為勞務提供者，其選擇權效期於下列事由發生時 (以較早日期為準) 屆滿：(A)依第 6(e) 條規定所認定之屆滿日；(B)計畫參與人死亡滿六個月，或管理單位所決定並載明於股權獎勵契約之其他日期；(ii)計畫參與人之遺產執行人或管理人、或直接自計畫參與人受讓、受遺贈或繼承而取得選擇權利益之其他人，得於第 6(i)(i) 條規定之選擇權期限屆滿前隨時行使計畫參與人之全部或一部選擇權，但僅限於該選擇權於計畫參與人死亡當日已經授予且可行使，或因死亡而授予或可行使之範圍。選擇權之剩餘股份應於計畫參與人死亡時沒入。計畫參與人死亡之時已經授予但於選擇權期限依第 6(h) 條規定屆滿前尚未認購之股份，應於選擇權期限屆滿時立即沒入。(j)股份轉讓之限制。因行使選擇權而發行之股份，得由管理單位決定適用之沒收條件、買回或贖回權、優先承購權，以及管理單位決定之其他轉讓限制。前段所述之限制應載明於相關股權獎勵契約，並與股份持有人所適用之一般限制同時適用。7.認股權之條款條件(a)股權獎勵契約。依本計畫授予之每一認股權，由本公司與計畫參與人簽訂股權獎勵契約為證。每一認股權適用本計畫所有相關條款，以及本計畫以外、管理單位認為應納入股權獎勵契約之其他條款。本計畫下所簽署之各股權獎勵契約條款無需完全相同。(b)認股權類型。認股權得指定為規則 S 認股權或非規則 S 認股權。若股權獎勵契約未載明認股權之類型，即不視為規則 S 認股權。(c)認股權之要約期與轉讓限制。依本計畫授予之每一認股權，計畫參與人如未於授予日後 30 日內 (或股權獎勵契約載明之較長期限) 行使，則其權利自動消滅。認股權不得轉讓，並僅限由被授予人行使。(d)認購價格。管理單位得裁量決定認購價格，但不得低於認股權之股份票面價值。認購價款應依第 9 條規定形式支付。(e)股份轉讓之限制。依認股權而授予或出售之股份，得由管理單位決定適用之沒收條件、買回或贖回權、優先承購權，以及管理單位決定之其他轉讓限制。前段所述之限制應載明於相關股權獎勵契約，並與股份持有人所適用之一般限制同時適用。8.預扣稅款。　計畫參與人 (或計畫參與人死亡或准許轉讓股權獎勵時，行使選擇權或購買受限制股份之人) 應依計畫管理單位之指示，處理其因行使選擇權、購買受限制股份或處分股權獎勵而依法產生之扣繳稅，此為行使選擇權或購買受限制股份之先決條件。 計畫參與人 (或計畫參與人死亡或准許轉讓股權獎勵時，行使選擇權或購買受限制股份之人) 並應就其處分此等股份而發生之美國聯邦、各州、地方或非美國稅款扣繳義務，包括依中華人民共和國法律規定之扣繳義務，依計畫管理單位之指示處理此等繳稅義務。前述義務未履行前，不得要求本公司核發本計畫之任何股份。行使選擇權或交付受限制股份時，本公司 (或其母公司或子公司) 得自公司應支付參與人之款額依相關法律規定扣繳稅款，或要求參與人向本公司 (或其母公司或子公司) 支付因發行或處分此等股份而需支付之扣繳稅款。計畫管理單位得酌定授權計畫參與人以下列方式履行所有稅繳納義務之全部或一部：(i) 由本公司 (或其母公司或子公司) 自行使選擇權、購買受限制股份或處分股權獎勵所應核發之股份中扣留部份股數，使其依繳納義務發生當日之公平市價計算等同於本公司應履行納稅義務之金額；(ii) 由計畫參與人向本公司交付其原已持有並有權自由轉讓之股份，此等股份於繳納義務發生當日之公平市價應等同於本公司應履行納稅義務之金額。9.支付股款。　本計畫所核發股份之對價及其支付方式，由管理單位依本計畫第 9 條及相關法律決定 (如為激勵型選擇權，應於授予日決定)。(a)一般規則。本計畫所核發股份之行使價格或認購價格，除第 9 條或相關法律另有規定外，應以現金或購買當日與現金等值之工具支付。(b)以股份付款。股權獎勵契約如有此等規定，計畫參與人得交付其原已持有之公司股份，作為支付行使選擇權價款或認購價款之全部或一部。此等股份應以適於轉讓之形式交付予本公司，並依行使選擇權或購買受限制股份當日之公平市價計價。管理單位如認為以股份代替付款不利於公司之會計結果，則參與人不得以其持有之公司股份支付行使選擇權價款或認購價款。(c)所提供之服務。於股權獎勵契約規定及法律許可範圍內，管理單位得對本公司或其母公司或子公司之勞務供應者授予本計畫股份，作為其服務之對價。(d)本票於股權獎勵契約規定範圍內，管理單位得裁量允許參與人以本票向本公司支付行使選擇權價款或認購價款 (視情況而定) 之全部或一部。以該本票之本金與利息作為股份抵押擔保。此等本票之利率不得低於《稅法》規定最低利率，以免本公司依《稅法》需課計額外利息收入。依前述第 9(d) 條規定，管理單位 (裁量) 應明訂本票之期限、利率、分期償還規定 (若有) 及其他條款。(e)行使/出售。參與人如以公開上市之公司股票支付，則管理單位得依股權獎勵契約之規定，裁量允許參與人將此等股票以不可撤銷方式交託 (或以公司規定之其他形式交付) 予公司指定之證券經紀商，並以出售此等股票所得款項支付行使價格與任何扣繳稅款之全部或一部。(f)行使/抵押。參與人如以公開上市之公司股票支付，則管理單位得依股權獎勵契約之規定，裁量允許參與人將此等股票以不可撤銷方式交託 (或以公司規定之其他形式交付) 予公司指定之證券經紀商或放款人作為質押股份，並以質押所得款項支付行使價格與任何扣繳稅款之全部或一部。(g)其他形式之對價。於股權獎勵契約規定範圍內，管理單位得裁量允許參與人以相關法律許可之其他形式對價或付款方式支付行使價格或認購價格之全部或一部。10.股權獎勵不得轉讓。　除管理單位或相關股權獎勵契約 (及其修訂) 另有規定外，股權獎勵除因遺囑或相關法律之繼承規定或家事法庭之分配指令 (激勵型選擇權除外) 之外，一概不得出售、質押、轉讓、設定、讓渡或以其他方式處分 (不論依法律或其他規定)，亦不得成為強制執行、查封等程式之標的；所有股權獎勵僅限於計畫參與人生存期間由其本人行使。管理單位如裁量決定非法定選擇權或認股權可以轉讓，應於股權獎勵契約載明管理單位認為合宜之額外條款。如意圖違反本條規定將股權獎勵或本計畫授予之任何權利質押、讓渡、設定、轉讓或以其他方式處分，或本計畫授予之權利遇有出售、徵收、查封扣押等法律程式，則該股權獎勵即自動終止並無效。11.股東權利。股東即使已行使股權獎勵，在實際核發股份之前 (以本公司或本公司授權之轉讓登記代理人之帳冊記載為證) 仍無表決、收受股利或股東就股份得享有之其他權利。除本計畫第 12 條另有規定外，股利或其他權利之基準日如早於股份發行日期，則該等股份不得享有相關權益。12.股份權益調整(a)調整。若股利或其他分配 (不論以現金、股份、其他證券或其他財產形式)、變更資本、股份分割、反向股份分割、公司重整、合併、整合、公司分割、資產分派、結合、買回，或股份或本公司其他證券交換，或本公司組織結構變更影響股份權益等，為防止本計畫預計提供之利益或潛在利益虛增或虛減，管理單位得裁量決定調整依本計畫釋出之股份數量與等級 (或類型)，或尚未行使之股權獎勵所涵蓋之股份數量、等級 (或類型)與價格。(b)解散或清算。本公司如進入解散或清算程式，管理單位應盡可能於該程式生效前立即通知各計畫參與人。先前尚未行使之股權獎勵，皆於此等法律程式開始之前失效。(c)經營權異動。除股權獎勵契約另有約定外，若本公司合併或被他公司合併或經營權發生異動，未行使之各股權獎勵及本公司依本計畫得行使之買回或贖回股份之權利，應由合併後之企業體或其母公司或子公司繼受此等權利或義務，或以同等條件取代。若合併或經營權異動之繼受企業體拒絕承擔或提供替代之股權獎勵，並且 (若有) 依本計畫而取得受限制股份之買回或贖回權尚未轉讓，則計畫參與人有權就股權獎勵之所有相關股份行使股權獎勵，包括原本尚未符合行使條件之獎勵，且受限制股份之所有限制應自動消滅。發生合併或經營權異動後，如有任一股權獎勵未獲承擔或替代，管理單位應以書面或電子方式通知計畫參與人於管理單位決定之期限內行使該股權獎勵，期限屆滿後該股權獎勵即終止而無對價，惟管理單位另有決定者不在此限。有關第 12(c) 條之規定，股東於交易當日所持有之股份如於合併或經營權異動前已收受相關股權獎勵所賦予之購買權或其他對價 (不論以股份、現金或其他證券或財產形式；若持有人可選擇對價方式，則以多數股份持有人所選擇之對價類型為準)，則應視為合併或經營權異動後之企業體業已承擔此等股權獎勵之義務。但若因經營權異動而收受繼受企業體或其母公司或子公司之普通股以外之對價，經繼受企業同意後，管理單位得將所收對價依公平市價轉換為繼受企業或其母公司或子公司之普通股，並以之作為行使選擇權之對價。(d)權利保留。除第 12 條或相關股權獎勵契約另有規定外，參與人不因下列事由而獲得權利：(i) 股份或其他等級證券之拆分或合併；(ii) 支付股利；(iii) 其他原因造成任何等級股份或其他證券數量之增減。本公司如發行任何等級之股權證券或可轉換為股權之證券，不得影響且不得因此調整適用股權獎勵之股份數量或行使價格或認購價格。本公司得調整、重新分類、重整或變更其資本或營業結構，或合併、整合、解散、清算、出售或轉讓其業務或資產之全部或一部，該等權力不因選擇權或認股權之授予而受妨礙或限制。13.休假(a)除管理單位另有規定外，參與人之無薪休假期間，公司一律暫停提供本計畫所授予之股權獎勵。(b)下列情形，勞務提供者仍保有員工身分：(i) 本公司、其母公司或子公司批准之休假期間，(ii) 在本公司不同營業地點之間，或在本公司、母公司、子公司之間調動。(c)如為激勵型認股權，除依法或以合約保證休假結束後續聘外，休假一律不得超過九十 (90) 天。若未保證於本公司批准之休假結束後將再聘僱，則自第 91 天起三 (3) 個月後，計畫參與人持有之激勵型選擇權即不再視為激勵型選擇權，並就稅務目的應視為非法定選擇權。14.授予日期。　股權獎勵之授予日期應為管理單位決定授予股權獎勵之日，或管理單位決定之其他較晚日期，並適用於所有條款。但激勵型選擇權之授予日期不得早於該個人成為員工之日期。15.有價證券法規定(a)合規條款。縱使本計畫或本公司因本計畫簽訂之合約另有其他規定，本公司於本計畫下釋出之股份或因未交付股份所負之債務責任，僅限於符合 (或免適用) 所有相關法律者，包括但不限於有價證券法、美國聯邦證券法與規則，以及任何股票交易規則，或本公司證券可能交易之其他證券市場之規則，且前述法規之遵循並須進一步經本公司律師核可。(b)投資聲明。本計畫釋出之股份應受轉讓限制，如經本公司要求且作為行使選擇權或購買受限制股份之條件，取得股份之人應向本公司擔保並聲明其符合相關法律，包括聲明保證其取得股份之目的僅為投資，而無出售、轉讓或處置股份之意圖。(c)規則 S 轉讓限制。依規則 S 認股權或行使規則 S 選擇權所發行之股份，於取得日期起一年內不得向美國人或為美國人利益而為要約或出售。依規則 S 認股權或行使規則 S 選擇權所發行之股份，於取得日期起一年內，僅得經管理單位依下列條件許可而為要約或出售：(i) 依規則 S 認股權或行使規則 S 選擇權所發行之股份，其購買人非美國人亦非為美國人利益而取得股份，或購買人雖為美國人但非透過有價證券法要求應註冊之交易而取得股份；(ii) 購買依規則 S 認股權或行使規則 S 選擇權所發行之股份，再出售時須遵守《有價證券法》規則 S 條款、《有價證券法》註冊規定，或現有之豁免註冊規定；該等股份除符合《有價證券法》外不得進行對沖交易；(iii) 該等股份憑證應載明與第 (ii) 款類似之限制說明。第 15(c) 條所述之限制應載明於相關股權獎勵契約，並與股份持有人所適用之一般限制同時適用。16.無法取得授權。　本公司、母公司或子公司如無法取得任何管轄機關之授權，且本公司律師認為此等授權為本公司合法發行與出售股份所必須，則本公司因此而未能發行或出售此等股份，得免負任何責任。此外，居住於中華人民共和國境內之計畫參與人如無法取得中華人民共和國主管機關之授權 (包括核准與註冊)，且本公司律師認為此等授權為本公司合法發行與出售股份所必須，則本公司、母公司或子公司因參與人無法取得授權而未能發行或出售此等股份，得免負任何責任。參與人無法取得授權之情形如發生於本公司發行或出售該股份之後，本公司得買回股份或要求計畫參與人轉讓股份，買回或轉讓之條件由計畫管理單位依相關法律決定之。本公司、母公司或子公司無義務買回或接受轉讓。17.股東核准。　本計畫應於董事會通過前或通過後十二 (12) 個月內經本公司股東大會核准。前述本公司股東核准之方式應符合相關法律之規定。本計畫經公司股東大會核准之前，得授予股權獎勵，但不得行使選擇權或購買受限制股份。18.效期與修訂(a)本計畫效期。本計畫依第 17 條規定經公司股東大會核准後，應於董事會通過之日起或第 17 條所述股東大會核准之日起 (以先發生者為準) 發生效力。若本計畫未於董事會通過之前或之後 12 個月內經公司股東核准，則已授予之股權獎勵以及依本計畫已授予或購買之股份，應視為撤銷，其後不得再授予股權獎勵。除依第 18(b) 條規定提前終止外，本計畫有效期限為十 (10) 年。(b)修訂與終止。管理單位得隨時修訂、變更、暫停或終止本計畫。(c)股東核准。為符合相關法律而必須修訂本計畫時，管理單位應獲得股東核准。(d)修訂或終止之效力。本計畫之修訂、變更、暫停或終止，不得對計畫參與人尚未行使之股權獎勵相關權利有重大不利影響，惟計畫參與人與管理單位另有協議者，不在此限，此等協議須以書面為之並經計畫參與人與本公司簽署。本計畫之終止不影響計畫終止前已授予計畫管理單位於本計畫下之股權獎勵相關權力。計畫終止後不得再發行或出售本計畫之股份，但為行使終止前已授予之股權獎勵者，不在此限。19.股份憑證之註記。　為執行選擇權或受限制股份之發行限制，包括但不限於第 6(j)、7(e)、15(c) 各條所載明之限制，管理單位得於此等股份之股份憑證上註記限制規定，包括但不限於在相關法律規定之期限內不得出售股份。20.無留任權。　計畫參與人不因本計畫或股權獎勵而有權於特定期間繼續為本公司之勞務提供者，本計畫或股權獎勵亦不妨礙參與人或本公司 (或聘用該參與人之母公司或子公司) 之權利，雙方茲此聲明有權隨時終止此等關係，不論有無正當理由或事前通知。21.無成立信託或基金。　本計畫或股權獎勵不構成本公司、母公司或子公司與計畫參與人或其他人之信託關係或任何類型之個別基金或信託關係。計畫參與人如依股權獎勵條件而有權自本公司、母公司或子公司收受款項，該權利之順位應在本公司、母公司或子公司之無擔保一般債權人權利之後。22.對股權獎勵無權利主張。　本公司對計畫參與人、符合計畫參與資格之勞務提供者或其他人皆無義務授予股權獎勵，亦無義務使勞務提供者、計畫參與人或本計畫之股權獎勵持有人或受益人享有相同待遇。個別計畫參與人與其他計畫參與人之股權獎勵條款條件無需完全相同。