中盈國金資源股東特別大會通告

茲通告中盈國金資源控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年十月十一日上午十時三十分假座香港大嶼山香港國際機場航天城東路1號香港天際萬豪酒店一樓董事會議室2-3舉行股東特別大會（「十月股東特別大會」）或其任何續會，以考慮及酌情通過下列決議案為本公司之普通決議案（視情況而定）：

普通決議案（附注）

1. （倘本公司法定股本於十月股東特別大會之日為200,000,000港元，將由股東考慮及酌情批準）「動議藉額外增設本公司股本中每股面值0.10港元之2,000,000,000股普通股，將中盈國金資源控股有限公司（「本公司」）之法定股本由200,000,000港元增至400,000,000港元，並授權本公司董事（「董事」）采取董事可能認為對落實或有關增加本公司法定股本屬必要、適當、恰當或合宜的一切有關行動及事宜、簽署及簽立所有有關其他檔案以及采取有關步驟。」

2. 「動議倘本公司法定股本為400,000,000港元：

(A) 批準本公司日期為二零一三年九月二十四日的通函（「通函」）（其注明「B」字樣之副本已提呈本大會，並由大會主席簽署以資監別）所述由梁毅文作為賣方（「賣方」）與Favour South Limited作為買方（「買方」）就以代價850,000,000港元（可根據協議之條款作出調整）買賣Treasure Join Limited之全部已發行股份及由或代表賣方提供予Treasure Join Limited且於有關交易完成時尚未償還之貸款面值所訂立日期為二零一二年九月二十七日的協議（「協議」（經通函（定義見下文）所述之其補充協議所補充及修訂），注明「A」字樣之協議及其補充協議各副本已提呈本大會，並由大會主席簡簽以資監別）的格式及內容，以及其項下擬進行的所有交易；

(B) 批準按照協議之條款並在其規限下增設及發行可換股債券（定義見通函）；

(C) 一般及特別授權董事配發及發行於可換股債券（定義見通函）所附換股權獲悉數行使後可予配發及發行之本公司股本中之有關數目新股份；及

(D) 授權董事采取董事酌情認為對落實或有關協議、於可換股債券（定義見通函）所附換股權獲行使後配發及發行新股份、發行可換股債券（定義見通函）、配發及發行換股股份（定義見通函）或協議項下擬進行之任何交易（包括但不限於簽立將構成可換股債券（定義見通函）之文據）屬必要、適當、恰當或合宜的一切有關行動及事宜、簽署及簽立所有有關其他檔案以及采取有關步驟，以及同意董事認為符合本公司及其股東的整體利益的有關修改、修訂或豁免或其相關事宜（包括該等檔案的任何修改、修訂或豁免，而上述者與協議訂明者並無基本差異）。」

附注： 股東謹請注意，倘延遲本公司根據日期為二零一三年九月十一日之通告（「911通告」）將於二零一三年九月三十日（星期一）上午十時三十分（或緊隨根據本公司所發出之日期為二零一三年九月三日之通告於上午十時正舉行之股東特別大會後（以較遲者為準））假座香港大嶼山香港國際機場航天城東路1號香港天際萬豪酒店一樓董事會議室2-3召開之股東特別大會（「930股東特別大會」）之決議案未獲通過，且911通告所載之決議案其後於930股東特別大會上提呈及亦未獲通過，則上述十月股東特別大會之本通告所載之第1項及第2項決議案將不得提呈，而十月股東特別大會主席將提呈決議案以無限期延遲十月股東特別大會，原因為獨立股東已於930股東特別大會上否決收購事項，故並無任何決議案可供獨立股東考慮。股東謹請注意，收購事項將僅須待十月股東特別大會之本通告所載之第1項決議案（倘適用）及第2項決議案獲主席於十月股東特別大會上提呈並獲獨立股東通過後，方告完成。另一方面，倘930股東特別大會並無延遲，且第1項及第2項決議案均於930股東特別大會上獲批準，本通告之第2項決議案仍將須於十月股東特別大會上表決以批準收購事項。

附注：

(1) 凡有權出席本公司大會並於會上投票之本公司任何股東，均可委派另一名人士作為其受委代表出席大會，並代其投票。受委代表毋須為本公司股東。持有超過一股本公司股份之股東可委派超過一位受委代表代其出席。

(2) 隨附之代表委任表格及（倘本公司董事會要求）經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經核實之授權書或授權檔案副本，須於名列隨附代表委任表格之人士擬於會上投票之十月股東特別大會或續會指定舉行時間最少48小時前，或倘十月股東特別大會或續會舉行當日後以投票方式進行表決，則須於進行投票表決之指定時間最少48小時前送達本公司之股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓），否則隨附之代表委任表格將視作無效，惟倘獲委任人透過電傳或電報或傳真確認正向本公司發出經正式簽署之代表委任文據，則十月股東特別大會主席可酌情指示將代表委任文據視作已正式呈交。交回代表委任文據後，股東仍可親身出席十月股東特別大會並於會上投票或進行上述之投票表決，於此情況下，代表委任文據將視作已撤回。

(3) 倘為本公司任何股份之聯名登記持有人，則任何一名該等人士可就該股份（不論親身或透過受委代表）於任何會議上投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派受委代表出席任何大會，則僅上述出席之人士中排名首位或排名較高（視情況而定）者方有權就有關聯名持有股份投票，就此而言，排名先後乃按聯名持有人就有關聯名持有股份於股東名冊之排名次序而定。

(4) 隨附之代表委任表格必須由委任人或其書面授權之代理人簽署；或如委任人為公司，則須加蓋公司印監或由負責人或獲正式授權之代理人或其他人士親筆簽署。

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