中國多金屬提名及薪酬委員會（「委員會」）的職權范圍

成員

1. 委員會必須由不少於三名由本公司董事會（「董事會」）委任的成員組成，委員會的大部分成員必須為本公司的獨立非執行董事。

2. 委員會的主席須由董事會委任，且必須為獨立非執行董事。

3. 委員會成員不得有個人經濟利益（作為本公司股東除外）或因交錯董事身份而引致的利益衝突。

4. 成員的任期為委任日期起計一年（可予續訂），並由本公司的組織章程細則條文規管。

5. 董事會及委員會通過的決議可撤回委員會成員的任命，並委任新成員取而代之。

6. 不可委任候補委員會成員。

秘書

7. 委員會的秘書須由公司秘書出任。如公司秘書缺席，則其正式委派代表或任何由出席委員會會議的成員所選出的人士，將出席委員會會議及記錄會議紀錄。議事程式

8. 除本文另有指明外，載列於本公司組織章程細則（經不時修訂）有關規範董事會會議及議事程式的規定，亦適用於委員會會議及議事程式。

9. 委員會成員應就有關向其支付薪酬的決議放棄投票及不被計入會議的法定人數內。

會議次數

10. 委員會應每年至少舉行兩次會議，其中一次會議應在考慮董事委任的股東周年大會舉行前召開。委員會亦可因應工作需要舉行更多會議。

11. 本公司主席可酌情召開更多會議。

法定人數

12. 委員會會議的法定人數為兩名成員，其中一名必須為獨立非執行董事。

出席會議

13. 委員會成員可親自或以其他電子通訊方式或成員可能協定的其他方式出席委員會的會議。

14. 其他董事、公司秘書（或其正式委任代表）及委員會成員邀請的有關高級管理層及人士通常須出席委員會的會議。

會議通告

15. 委員會會議可由委員會任何成員或公司秘書召開。

16. 除非獲委員會全體成員同意，否則必須於定期會議舉行前至少七天向委員會全體成員發出會議通告。至於委員會的所有其他會議，則須作出合理通知。

17. 議程及隨附的證明檔案應在會議日期前至少三天（或成員可能協定的該等其他期間）寄發予委員會全體成員及其他出席人士（如適當）。

會議紀錄

18. 委員會會議紀錄的擬稿及最終版本應在會議後一段合理時間內送交委員會全體成員，以供彼等作出意見及記錄。

19. 委員會會議紀錄應由公司秘書備存，並且應在委員會或董事會任何成員作出合理通知後在一段合理時間內提供予彼等查閱。

書面決議

20. 委員會的所有成員簽署的書面決議，猶如該決議是於委員會會議上通過一樣，具有同等效力及作用。該決議可由多份相同格式的檔案組成，而每份檔案由一位或多位成員簽署。該決議可以以傳真或其他電子通訊方式簽署及傳閱。本條文不得損害香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》（「上市規則」）任何有關董事會或委員會會議的舉行之規定。

授權

21. 委員會的授權應包括上市規則（經不時修訂）附錄十四《企業管治常規》有關常規條文所載的該等授權。

22. 委員會已獲董事會授權就在其職權范圍內的任何事項檢討、評估及作出建議，全體雇員須應委員會成員的要求按指示合作。

23. 委員會已獲董事會授權，於委員會認為有需要時向外索取法律或其他獨立專業意見，並邀請有關經驗及專業的外聘人士出席會議。

24. 委員會會獲供給充足資源以履行其職務。

職責

25. 委員會的職責包括上市規則（經不時修訂）附錄十四《企業管治常規》有關常規條文所載的該等職責。

26. 委員會是一個獨立公平的委員會，對本公司董事及高級管理層的薪酬待遇及利益作出檢討及提出建議。委員會於所建議的待遇及╱或利益中並無個人經濟利益，且於制定該等薪酬待遇時，將不時參考及審慎考慮本公司董事及高級管理層的表現水平及彼等獲得的公平報酬水平，以及就本公司的財務及商業情況參考及審慎考慮本公司全體股東利益。任何董事不得參與訂定本身的酬金。

27. 委員會應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事會主席及╱或行政總裁，並可於其認為有需要時取得專業意見。

職務、權力及職能

28. 在無損《企業管治守則》任何規定的情況下，委員會的職務包括以下各項：

A. 提名職能

(a) 擬定提名政策以供董事會考慮，並實施由董事會制定的提名政策；

(b) 在無損前文的一般性下：

(i) 至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的企業規則而擬對董事會作出變動提出建議；

(ii) 物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供建議；

(iii) 制定並審核董事會成員多元化政策，討論任何需要的修訂，並將任何此類的修訂建議給董事會，以供參考及批準；

(iv) 評核獨立非執行董事的獨立性；

(v) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃等有關事宜向董事會提出建議；

(vi) 進行任何使委員會能履行董事會賦予其權利及功能之任何事情；及

(vii) 遵守董事會不時發出或本公司組織章程大綱及細則所載或法例規定之任何要求、指引及規則。

B. 薪酬職能

(a) 就本公司所有董事及高級管理層薪酬政策及架構，以及就制定該等薪酬政策建立正式及透明程式，向董事會作出建議；

(b) 獲授權為全體執行董事及高級管理層厘定特定薪酬待遇，包括實物利益、退休金權利及酬金（包括任何就彼等失去或終止職位或任命應付之補償），並就非執行董事的薪酬向董事會作出建議。委員會應參考可比較公司支付的薪金、時間投入及董事職責、本公司及其附屬公司內其他職位的雇用條件，以及與表現掛?的利弊；

(c) 參考董事會不時決議的公司目標及目的，檢討及批準與表現掛?的薪酬；

(d) 檢討及評估個別執行董事於有關財政年度的表現，以厘定向其支付的任何花紅金額；

(e) 厘定支付任何該等花紅的時間；

(f) 檢討及批準向執行董事及高級管理層支付有關其失去或終止職位或任命的補償，以確保該等補償按有關合約條款厘定，並且有關補償屬公平且對本公司而言並非屬於過高水平；

(g) 檢討及批準有關董事因行為失當而被撤銷或罷免所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款厘定，並且有關補償屬公平及適當之水平；

(h) 確保任何董事或其任何聯系人並無參與厘定其本人薪酬。董事會應就根據上市規則第13.68條須獲得股東批準的任何董事服務合約，為股東應如何投票提供意見；

(i) 考慮根據本公司采納的任何購股權計劃向本公司董事授出購股權；

(j) 確保就上市規則、《公司條例》及任何其他法定規定嚴格遵守任何有關董事薪酬的披露規定；

(k) 檢討董事及高級管理層的退休金安排，並向董事會作出建議；

(l) 向董事會匯報董事不合理付現開支的任何可疑不合規事項；

(m) 在董事會批準前，檢討及批準本公司的中期報告、年報、公布及通函或有關董事薪酬及服務合約資料的任何刊物；

(n) 於委員會認為有需時聘請外聘法律、財務或其他專業顧問，以向委員會提供協助及╱或意見；

(o) 於任何董事及高級管理辭任時與彼等進行離職面談，以確定彼等辭任的原因；

(p) 審議董事會不時定義或委派的其他事宜；及

(q) 確保委員會主席或（如主席缺席）委員會另一名成員（或如該名成員未克出席，則其正式委任代表）於本公司股東周年大會上回應提問。

報告程式

29. 委員會要向董事會定期匯報其決定或建議，除非其受法律或監管限制所限而不能作此匯報（例如因監管規定而限制披露）。

30. 在委員會會議後的下一個董事會會議上，委員會主席須將委員會的審議結果及建議向董事會匯報。

31. 委員會秘書應向董事會全體成員傳閱委員會會議紀綠及所有書面決議，定期向董事會報告委員會的活動、決定及建議。

股東周年大會

32. 委員會主席或（如委員會主席缺席）委員會另一名成員（或如該名成員未克出席，則其正式委任代表）應出席本公司的股東周年大會，並應準備於股東周年大會上回應關於委員會工作及職責的提問。

登載及更新職權范圍

33. 當有需要時，本職權范圍應就香港的環境及監管要求（如上市規則）的改變而作出更新及修改。本職權范圍應公開登載於公司網站上。

注： 如本職權范圍的英文及中文版本有任何差異，概以英文版本為準。

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