正通汽車發行335,000,000美元於2018年到期年息4.5%的債券

茲提述本公司日期為2013 年9 月3日有關建議債券發行的公告。董事會欣然宣布，於2013 年9 月9日，本公司、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人已就本金總額為335,000,000美元的債券訂立認購協議。

建議債券發行將僅根據美國證券法S規例向美國境外人士提呈。有關債券的本金額及利息付款將由信用證銀行發出的不可撤銷備用信用證作擔保。

本公司擬動用全數所得款項凈額償還部分過渡性貸款融資。倘若所得款項凈額未有即時作上述用途，在適用法律法規允許的情況下，本公司擬將所得款項凈額存入認可金融機構作活期存款。

本公司將尋求債券於聯交所上市。本公司已接獲聯交所確認債券具備上市資格。債券獲納入聯交所不應視為本公司、其附屬公司或債券價值的指標。由於完成認購協議的先決條件未必一定會達成，而認購協議亦可能因發生若干事件而終止，有意投資者及本公司股東於買賣本公司證券時務請審慎行事。

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認購協議

日期：2013 年9 月9 日

訂約方：

(1) 本公司（作為發行人）；及

(2) 聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人。

債券並無且不會根據證券法注冊登記。債券僅會根據證券法S規例於美國境外提呈發售。債券概不向香港公眾人士提呈發售。

主要條款及條件

提呈發售的債券

待達成交割條件後，本公司將發行本金總額為335,000,000美元的債券。債券將於2018 年6 月16日到期，惟根據條款及條件以及信托契據提前贖回或購買及注銷除外。於到期時，債券將按其本金額的100%支付。

發售價

債券發售價將為債券本金額的99.748%。

利息

債券自2013 年9 月16 日（包括該日）起按年利率4.5%計息，由2013 年12 月16日的付息日起每半年於每年6 月16日及12 月16 日（各自為「付息日」）支付。於2013 年12 月16日首個付息日，每份面額200,000美元的債券之應付利息為2,250.00 美元，而每1,000美元的債券本金額之應付利息為11.25美元。

準備資金

本公司須根據條款及條件的規定，在不遲於付款（提前贖回金額除外）到期日前的八個營業日將有關付款的準備資金存入儲備賬戶，並向受托人及主要支付代理發出若干必需的確認函。

債券地位

債券將構成本公司的直接、一般及無條件責任，(i)有關債券之間享有同等地位，並無任何優先權及(ii)將於任何時間至少與本公司現有及未來的所有其他無抵押及非後償責任享有同等地位。

違約事件

債券違約事件包括（其中包括）未能支付任何債券本金或利息；本公司違反其於債券、信托契據項下的其他責任、本公司或其任何附屬公司的若干債務被要求提前支付或被拖欠，而有關債務金額超過20,000,000美元或其他等值金額；備用信用證未能強制執行；信用證銀行的若干外部債務被要求提前支付或被拖欠，而有關債務的金額超過25,000,000美元或其他等值金額；以及信用證銀行、本公司、或本公司或信用證銀行的任何重要附屬公司無力償債或清盤。

倘發生債券違約事件，受托人可根據條款及條件的適用條文向本公司發出書面通知，聲明債券將即時到期及須予支付，於發出書面通知後，上述債券的本金額連同應計利息將即時到期及須予支付，而毋須采取進一步行動或辦理其他手續。

契諾

根據條款及條件，本公司將承諾（其中包括）只要債券仍發行在外，除非獲債券持有人批準，否則：

(1) 其將盡力維持評級機構對債券的評級；

(2) 其將在切實可行的情況下盡快於刊發日期後，且於任何情況下不遲於各財政年度結束後的120日內，將兩份本公司年報所載英文版經審核年度財務報表（經一間國際認可的獨立會計師行審核）寄發予受托人；及

(3) 其將在切實可行的情況下盡快於刊發日期後，且於任何情況下不遲於本公司第二個財政季度結束後的90日內，將兩份本公司中期報告所載英文版未經審核半年財務報表（編制基準將與本公司未經審核財務報表一致）寄發予受托人。

贖回

除於先前贖回或購買及注銷外，債券將於2018 年6 月16日按其本金額贖回。根據條款及條件，債券可在以下任何情況下贖回：

(1) 倘於開曼群島、中國或本公司為納稅居民的其他司法權區於款條及條件所述時間發生影響稅務的若干變動，則本公司可選擇於任何時間，在向債券持有人發出不少於30日但不多於60日的通知後，按債券的本金額連同截至所設贖回日期為止的應計利息全數（而非部份）贖回債券；

(2) 於條款及條件所述時間，本公司可於任何時間，在發出不少於15日但不多於45日的通知後，按贖回價（相等於債券的提前贖回金額連同截至所設贖回日期為止的應計利息）全數（而非部份）贖回債券；及

(3) 於發生條款及條件所載的控制權變動後的任何時間，任何債券持有人有權選擇要求本公司於控制權變動後的30日或贖回通知送達條款及條件所載任何支付代理的指定辦事處後的30 日（以較後者為準）後的14 日內，按債券100%的本金額連同應計利息贖回其所持有的全部（而非部份）債券。

備用信用證

債券將由信用證銀行發出以美元計值並以受托人（代表債券持有人）為受益人的不可撤銷備用信用證作擔保。倘(i)本公司未能遵守條款及條件所訂明的準備資金要求；(ii)倘發生任何違約事件；或(iii)本公司未能於債券或信托契據相關費用及開支到期時付款，由受托人因此向本公司交付要求日期起已持續七日，則在受托人或其代表發出要求後，受托人（代表債券持有人作為備用信用證受益人）可兌現備用信用證。

每次擷取備用信用證均將以美元向受托人支付或以受托人為收款人，按照向信用證銀行出示的付款通知所列明的時間和賬戶付款。受托人就該要求所收取的美元款項將存入儲備賬戶。

由備用信用證中擷取用作支付條款及條件所訂明或與債券或信托契據有關的任何應付款項的各筆款項，若向受托人支付或以受托人為收款人，即表示已履行本公司於條款及條件下或與債券或信托契據有關應付款項的責任的金額。

上市及評級

本公司將尋求債券於聯交所上市。本公司已接獲聯交所確認債券具備上市資格。債券獲納入聯交所不應視為本公司、其附屬公司或債券價值的指標。預期債券將獲穆迪給予「A1」評級。評級代表評級機構的意見，並反映穆迪對本公司及信用證銀行履行債券及備用信用證項下各自責任的能力，及厘定債券到期時支付款項可能性之信貸風險的評估。有關評級不構成購買、出售或持有債券的推薦，亦可能隨時遭暫停、降低或撤回。有關評級與本公司或信用證銀行的其他證券或本公司或信用證銀行的評級並無關連，應予獨立評估。

一般事項

由於完成認購協議的先決條件未必一定會達成，而認購協議亦可能因發生若干事件而終止，有意投資者及股東於買賣本公司證券時務須審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「代理協議」指本公司、The Bank of New York Mellon(Luxembourg) S.A. （作為名列代理協議的登記處及過戶代理）、紐約梅隆銀行倫敦分行（作為名列代理協議的主要支付代理及支付代理）及紐約梅隆銀行香港分行（作為開戶行）將訂立的代理協議

「中國銀行」指中國銀行股份有限公司

「債券」指本公司建議發行以美元列值的信用增強債券

「過渡性貸款融資」指若干放貸人根據本公司、若干擔保人及CreditSuisse AG新加坡分行（以貸款代理身份）訂立日期為2012 年8 月16日的貸款協議初步授予本公司50.0百萬美元及930.0百萬港元的貸款及最高為200.0百萬美元的綠鞋貸款，貸款協議經日期為2012 年12 月11日的補充協議修訂及補充

「營業日」指北京、香港、澳門、倫敦及紐約的銀行開門營業的日子（並非周六、周日或公眾假期）

「本公司」指中國正通汽車服務控股有限公司，一間在開曼群島注冊成立的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市

「Credit Suisse」指Credit Suisse Securities (Europe) Limited

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「J.P. Morgan」指J.P. Morgan Securities plc

「聯席賬簿管理人」或

「聯席牽頭經辦人」指J.P. Morgan、中國銀行及Credit Suisse，為提呈及發售債券的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人

「信用證銀行」指中國銀行股份有限公司澳門分行

「提前贖回金額」指就於相關贖回日期的各債券而言，為以下各項的較高者：(i)有關債券的本金額；或(ii) 相等於有關債券本金額現值加上由有關贖回日期至到期日相關利息期間的應付利息現值的總和，在該兩種情況下，有關金額均為按條款及條件所載作出貼現後的金額

「穆迪」指穆迪投資者服務公司

「支付代理」指代理協議所指明的任何支付代理，包括主要支付代理以及就債券不時獲委任的任何繼任或其他支付代理

「主要支付代理」指紐約梅隆銀行倫敦分行及就債券不時獲委任的任何繼任主要支付代理

「建議債券發行」指本公告所述之建議債券發行

「評級機構」指穆迪投資者服務公司或標準普爾評級服務公司（The McGraw-Hill Companies, Inc.之分部）或惠譽國際信用評級公司

「證券法」指美國1933年證券法（經修訂）

「獨家全球協調人」指J.P. Morgan，為提呈及發售債券的獨家全球協調人

「備用信用證」指由信用證銀行發出以美元列值的不可撤銷備用信用證

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購協議」指本公司、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人所訂立日期為2013 年9 月9日的認購協議

「條款及條件」指債券的條款及條件，乃按信托契據附表3 所載格式訂立

「信托契據」指本公司與受托人將就債券訂立的信托契據

（經不時修訂或補充）

「受托人」指紐約梅隆銀行倫敦分行

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美國法定貨幣美元

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